АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 марта 2024 года

Дело №

А56-8600/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЛесоПромышленный Комплекс» ФИО1 (по доверенности от 16.06.2023), от внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «СТОД» ФИО2 - ФИО3 (по доверенности от 20.09.2023),

рассмотрев 28.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛесоПромышленный Комплекс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу № А56-8600/2021/сд62,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021, принятым по заявлению государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», адрес: 107078, Москва, пр. Академика Сахарова, д. 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Корпорация), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины», адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 20.05.2021 требования Корпорации признаны обоснованными, в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Определением от 08.06.2021 временным управляющим должником утвержден ФИО4.

Решением от 27.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Определением от 26.09.2022 прекращена процедура конкурсного производства в отношении Общества; в отношении должника введено внешнее управление; прекращены полномочия конкурсного управляющего ФИО2, внешним управляющим должника утвержден ФИО2

Внешний управляющий обратился 19.04.2023 в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛесоПромышленный Комплекс», адрес: 172111, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания) на общую сумму 2 547 057 руб. 69 коп.

В порядке применения последствий недействительности сделок просил взыскать указанную сумму с Компании в пользу Общества. 

Определением от 25.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023, заявление удовлетворено. 

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 25.09.2023 и  постановление от 06.12.2023, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податель жалобы полагает, что спорные платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности; в период их совершения должник продолжал осуществлять расчеты с кредиторами; у Общества по состоянию на 31.12.2020 и на 31.12.2021 имелись активы на значительную сумму и произведенные платежи не превышали 1% стоимости этих активов; платежи по своему характеру не отличались от расчетов, которые ранее производились сторонами, просрочка оплаты не была значительной; действия должника были направлены на преодоление имущественного кризиса, о чем свидетельствует, в том числе, переход к процедуре внешнего управления.

В отзыве на кассационную жалобу внешний управляющий возражает против ее удовлетворения, полагая, что спорные платежи не могут быть квалифицированы как совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности по причине значительной просрочки исполнения обязательства.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель внешнего управляющего против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам анализа выписки по расчетному счету должника, внешним управляющим выявлено совершение перечислений со ссылкой в назначении платежа на оплату по договору от 01.10.2016 № 525/16 за услуги по заготовке древесины в период с 26.01.2021 по 18.02.2021 на общую сумму 2 547 057 руб. 69 коп. (всего 14 платежей).

Платежи оспорены внешним управляющим по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ссылаясь на то, что погашение требований Компании имело место преимущественно по отношению к иным кредиторам, чьи требования включены в реестр требований кредиторов.

Возражая относительно требования внешнего управляющего, Компания ссылалась на то, что платежи имели место в рамках обычной хозяйственной деятельности. 

По утверждению ответчика, аналогичные платежи совершались в течение длительного времени на протяжении срока действия договора, в подтверждение чего в материалы дела представлен акт сверки расчетов за периоды 2018 – 2019 годов.

Также в материалы дела представлена копия бухгалтерского баланса Общества, полученная Компанией из открытых источников, в которой отражен размер активов должника в сумме 29 011 510 руб. по состоянию на 31.12.2020; в сумме 29 056 733 руб. по состоянию на 31.12.2021; в сумме 25 464 867 руб. по состоянию на 31.12.2022.

Удовлетворяя требование о признании спорных платежей недействительными сделками, суд первой инстанции согласился с доводами внешнего управляющего о том, что спорными платежами погашены требования Компании преимущественно по отношению требований иных кредиторов, которые признаны обоснованными в деле о банкротстве.

Суд отклонил возражения ответчика, заявленные со ссылкой на положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, указав на то, что платежи совершены с просрочкой в несколько месяцев. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему. 

Оспариваемые платежи имели место в течение одного месяца до момента возбуждения в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно, могли быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Факт погашения требований Компании при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, установленный судами, подателем жалобы в данном случае не опровергается.

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 11 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), данное обстоятельство является достаточным для квалификации платежей как недействительных сделок по заявленному основанию.

В то же время пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве предусмотрено исключение из общего правила о признании недействительными сделок, совершенных с предпочтением в случае, если они совершены в обычной хозяйственной деятельности, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Доводы подателя жалобы о том, что каждый из перечисленных платежей не превышал указанного предела, внешним управляющим не опровергнуты, который лишь настаивал на неординарности спорных платежей в связи с допущенной просрочкой при их внесении. 

Как разъяснено в пункте 14 Постановления № 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности.

Совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника не исключает возможности признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соглашаясь с доводами внешнего управляющего о совершении спорных платежей со значительной просрочкой, суды не приняли во внимание представленные в материалы дела акты сверки расчетов между Обществом и Компанией, из которых следует, что аналогичные платежи по размеру и периодичности совершались также с просрочкой в ходе расчетов по заключенному Обществом и Компанией договору постоянно на протяжении нескольких лет, задолго до возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве.

Реальность договора, положенного в основание совершения спорных платежей, его связь с обычной хозяйственной деятельностью Общества, которая следует из содержания предмета договора, внешним управляющим не оспаривались и судами не опровергнута. 

Суды, указав на значительность просрочки, не обосновали своего вывода применительно к указанным в расчете внешнего управляющего периодам просрочки – от трех до шести месяцев. Как правило, нарушение обязательства на срок в несколько месяцев не признается значительным.

Из приведенных выше положений пункта 2 статьи 61.4 Закона и разъяснений пункта 14 Закона о банкротстве не следует, что просрочка при проведении расчетов исключает их квалификацию как совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности. Оценка ординарности сделок должника производится по совокупности всех обстоятельств их совершения.

Поскольку из представленных в материалы дела доказательств следует, и судами не установлено иного, что спорные платежи не отличались по своему характеру от обычно совершаемых Обществом и Компанией расчетов за пределами периодов подозрительности, предусмотренных пунктами 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, отклонение судами возражений ответчика со ссылкой на пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не может быть признано обоснованным. Принятые по делу судебные акты подлежат отмене. 

Поскольку все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела установлены судами, но дана неправильная квалификация спорным правоотношениям, суд кассационной инстанции считает возможным принять новый судебный акт, не передавая дела на новое рассмотрение, об отказе в удовлетворении заявления. 

В силу положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины, понесенные Компанией при обращении с кассационной жалобой, подлежат компенсации за счет должника. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу № А56-8600/2021 отменить.

В удовлетворении заявления внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» ФИО2 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛесоПромышленный Комплекс» 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Е.Н. Александрова

Т.В. Кравченко