АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-28008/2022

31 мая 2023 года

город Саратов

 

резолютивная часть решения объявлена 24.05.2023 года 

полный текст решения изготовлен 31.05.2023 года  

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, г. Саратов (ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС», г. Саратов (ОГРН 

<

***>), ФИО3, г. Саратов (ИНН645115907893)

ФИО7, Саратовская область, Саратовский район, с. Березина-Речка (ИНН 

<

***>)

Третье лицо: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ №22 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН: 

<

***>); МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЮ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ №19 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 о признании полностью недействительным решения общих собраний участников ООО «ВТ-ТРАНС» (ОГРН 

<

***>) от 16 апреля 2020 года, оформленное протоколом № 4 и решения общего собрания участников общества от 03 августа 2020 г., оформленное протоколом № 5

При участии в судебном заседании: 

От ФИО2- ФИО4  по доверенности 64 А А 3855630 от 23.10.2022 сроком на 5 лет.

От МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ №22 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ- ФИО5 по доверенности №05-13/001 от 20.01.2023 сроком на 1 год.

От ФИО3- ФИО6 (после перерыва) по доверенности 64 АА 3543878 от 11.04.2022 сроком на 3 года.

От ООО «ВТ-ТРАНС»- ФИО6 (после перерыва) по доверенности от 21.03.2022 сроком на 1 год.

От ФИО7 - ФИО6 (после перерыва) по доверенности 64 АА 3543877 от 11.04.2022 сроком на 3 года.

У С Т А  Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилась ФИО2, г. Саратов (ИНН 

<

***>), далее по тексту Истец,  к Обществу с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС», г. Саратов (ОГРН 

<

***>), ФИО3, г. Саратов (ИНН645115907893), ФИО7, Саратовская область, Саратовский район, с. Березина-Речка (ИНН 

<

***>), далее по тексту Ответчики,  о признании полностью недействительным решения общих собраний участников ООО «ВТ-ТРАНС» (ОГРН 

<

***>) от 16 апреля 2020 года, оформленное протоколом № 4 и решения общего собрания участников общества от 03 августа 2020 г., оформленное протоколом № 5

В ходе судебного разбирательства к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена  МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЮ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ №22 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН: 

<

***>)

Заявлений по ст. 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статьям 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Ответчики возражают против удовлетворения исковых требования по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо представило письменные пояснения по делу.

В судебном заседании 10 мая 2023г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 17 мая 2023г. и до 09-10 24.05.2023г. После перерыва сукдебное заседание было продолжено.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ответчиков на иск, пояснениях третьего лица, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям: 

Как следует из материалов дела, участниками ООО «ВТ-ТРАНС» (ОГРН 

<

***>), являются ФИО2, с размером доли в уставном капитале 1/3 номинальной стоимостью 5 000 рублей, ФИО3, с размером доли в уставном капитале 1/3 номинальной стоимостью 5000 рублей, ФИО7, с размером доли в уставном капитале 1/3 номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - ООО «ВТ-ТРАНС», является его директор - ФИО3.

Свои исковые требования истец основывает на том, что 16 апреля 2020 года ответчики ФИО7 и ФИО3 провели общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» в отсутствие ФИО2 с повесткой дня:

определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников и состав участников, присутствующих при его принятии;

избрание председательствующего на общем собрании участников общества и секретаря общего собрания общества;

о размере, порядке и сроках выплаты дивидендов по результатам 2018 года и прошлых лет.

В ходе данного собрания приняты следующие решения:

-определить способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решений по всем вопросам повестки дня и состава участников, присутствующих при их принятии, подписанием протокола всеми участниками общества без нотариального удостоверения;

-избрать председателем общего собрания ФИО7, секретарем общего собрания ФИО3;

-оставить нераспределённой чистую прибыль общества с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» за период с 2015 по 2017 годы, на балансе для развития Общества. выплатить дивиденды по результатам 2018 года в денежной форме. Оставить нераспределённую чистую прибыль Общества с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» за период с 2019 года на балансе для развития Общества.

Данное решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» оформлено протоколом № 4 от 16 апреля 2020 года.

Кроме того, 03 августа 2020 года ответчики ФИО7 и ФИО3, в отсутствие ФИО2, провели общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» с повесткой дня:

1) Порядок утверждения принятия решений на общем собранииучредителей Общества и состава учредителей, присутствующих припринятии решений.

2) О смене адреса места нахождения Общества.

3) О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащееся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении сведений о месте нахождения Общества.

В ходе данного собрания приняты следующие решения:

-выбрать в качестве способа подтверждения решения общего собрания учредителей и состава учредителей, присутствовавших на общем собрании, путем подписания протокола Председателем и Секретарем общего собрания без нотариального удостоверения;

-изменить адрес местонахождения Общества на следующий: 410031, 

<

...>,

- утвердить внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащееся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении сведений о месте нахождения Общества 410031, 

<

...>.

Данное решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» оформлено протоколом № 5 от 03 августа 2020 года.

Истец считает, что  при созыве и проведении общих собраний участников ООО «ВТ-ТРАНС» 16 апреля 2020 года и 03 августа 2020 года были допущены существенные нарушения порядка созыва и проведения общих собраний участников общества, предусмотренного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку ФИО2 от ООО «ВТ-ТРАНС» уведомлений о проведении общих собраний участников, назначенных на 16 апреля 2020 года и 03 августа 2020 года, не получала.

Также истец указывает на то, что общие собрания участников ООО «ВТ-ТРАНС» 16 апреля 2020 года и 03 августа 2020 года, проведены с нарушением пункта 3 статьи 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отсутствуют доказательства нотариального удостоверения принятия решений общими собраниями участников ООО «ВТ-ТРАНС» и состава участвующих в собрании лиц.

С учетом данных обстоятельств истец просит признать решения общих собраний участников ООО «ВТ-ТРАНС» (ОГРН 

<

***>) от 16 апреля 2020 года и от 03 августа 2020 года  недействительными, поскольку нарушен порядок созыва, подготовки и проведения собрания; нарушено равенство прав участников собрания при его проведении.

При этом истец указывает на то, что  решения, принятые на собрании участников ООО «ВТ-ТРАНС», непосредственно затрагивают права истца как участника общества и нарушают его права по участию в управлении делами общества на основании следующих норм права.

Ответчики, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылаются на то, что ФИО2  не принимала участия в собрании от 16 апреля 2020 года, оформленного протоколом №4, о чем имеется соответствующая запись, однако она была извещена надлежащим образом, но на собрание от 16 апреля 2020 года по неизвестным причинам не явилась.

При этом ответчики утверждают, что  ФИО2 знала о проведенном собрании  16 апреля 2020 года, поскольку она  принимала участие в голосовании участников общества,  оформленных протоколами №5 от 03.08.2020г., №7 от 21.01.2022, №8 от 14.02.2022г., №9 от 18.03.2022г. Таким образом, ответчики считают, что ФИО2 принимая участие на общих собраниях участников общества, не могла не знать о проведении общего собрания участников ООО «ВТ-ТРАНС» от 16 апреля 2020 года, оформленное протоколом № 4

Кроме того, ответчики указывают на то, что ФИО2 обращалась 21.10.2021г. с заявлением о предоставлении всех учредительных документов Общества и иной бухгалтерской документации, в связи с чем ей были предоставлены многочисленных документы, включая протоколы №1 от 23.07.2015г., №2 от 25.12.2015г., №3 от 27.07.2019г., №4 от 16.04.2020г., №5 от 03.08.2020г. В подтверждение данного довода ответчика представлены копия приема-передачи документации Общества от 30.11.2021г., квитанцией  с описью вложения от 13.12.2021г.

Также, ответчики считают, что даже в случае участия ФИО2 на собрании от 16 апреля 2020 года, оформленного протоколом № 4, и голосовавшей против по всем пунктам повестки, ее голос не мог повлиять на результаты голосования, в связи с принятием решения большинством голосов участниками Общества.

Ответчики также ссылаются на то, что ФИО2 принимала участие в собрании 03.08.2020г., что, по их мнению, отражено в протоколе №5 от 03.08.2020г. 

Кроме того, ответчики указывают на то, что запись о принятии оспариваемого решения внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 18.08.2020 на основании заявления. Таким образом,  сведения о принятом решении отражены в выписке ЕГРЮЛ и являются общедоступными источниками информации для участника Общества. Соответственно, по мнению ответчиков, ФИО2 (независимо от участия/неучастия в собрании) должна была узнать о нарушении гораздо раньше, а именно с 18.08.2020г., поскольку она обладает 1/3 долей в обществе, и предполагается активная позиция такого участника общества в управлении организацией. ФИО2 должна проявлять интерес к деятельности общества.

С учетом того, что с иском в суд ФИО2 обратилась 25.10.2020, ответчики заявили ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что установленный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ответчиками в материалы дела представлены уведомления ФИО2  о проведении общих собраний участников  ООО «ВТ-ТРАНС» назначенных на 16 апреля 2020 года и 03 августа 2020 года, однако доказательства направления в адрес ФИО2 данных уведомлений суду  не представлены.

Довод ответчиков о том, что ФИО2 участвовала в общем собрании 03.08.2020г. суд считает несостоятельным, поскольку данный протокол не содержит подписи ФИО2

Кроме того, в материалы дела истцом представлены документы ООО «ВТ-ТРАНС» по делам №А57-27352/2021, А57-4332/2022 по искам ООО «ВТ-ТРАНС» к ФИО2, в которых ООО «ВТ-ТРАНС» указывает, что ФИО2 с 2015 года не принимала участия в деятельности Общества, на собраниях не участвовала, однако только с октября 2021г начала предпринимать активные действия.

Довод ответчиков о том, что по запросу ФИО2 ей направлялись документы ООО «ВТ-ТРАНС», в том числе протоколы общих собраний общества №4 от 16.04.2020г. и №5 от 03.08.2020г. суд  также считает состоятельным, поскольку данные документы были направлены ФИО2 по адресу: г. Саратов, ул.им. Чернышевского, д.136, оф.1, что подтверждается квитанцией с описью вложения от 13.12.2021г. А согласно материалам дела ФИО2  зарегистрирована по адресу: 

<

...>. Соответственно, суд приходит к выводу о том, что данные документы истцом получены не были.

Доводы ответчиков  о том, что ФИО2 могла узнать о проведении собрания участников общества 16 апреля 2020 года и 03 августа 2020 года на других собраниях 21.01.2022, 14.02.2022, 18.03.2022г. или из Выписки из ЕГРЮЛ являются предположениями Ответчиком, вследствие чего суд относится к ним критично.

Таким образом, материалами дела не подтверждается, что обращаясь с настоящим иском в суд 25.10.2022, ФИО2 пропущен срок исковой давности.

С учетом данных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив материалы дела и доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Исходя из положений пункта 2 части 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные  суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.

Согласно пунктов 4, 7, 8 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела: по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или  входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров; по спорам о созыве общего собрания участников юридического лица; по спорам об  обжаловании решений органов управления юридического лица.

Пунктом 1 статьи 32  Федерального закона  от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (пункт 1 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: - допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; - у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; - допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; - допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения - пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (п. 1).

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2). 

Аналогичное указание закреплено в абзаце 4 пункта 22 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999. Таким образом, суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, даже в случае доказанности нарушений, при одновременном наличии вышеперечисленных условий.

Таким образом, оспаривая решение общего собрания участников общества, участник должен доказать наличие следующей совокупности обстоятельств: нарушение оспариваемым решением положений ФЗ «Об ООО» и/или других правовых актов, устава общества, а также нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов этого участника. 

В силу пункта 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее,  чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Ответчиками в материалы дела представлены уведомления ФИО2  о проведении общих собраний участников  ООО «ВТ-ТРАНС», назначенных на 16 апреля 2020 года и 03 августа 2020 года, однако доказательства направления в адрес ФИО2 данных уведомлений суду  не представлены.

С учетом данных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что ФИО2 не получала уведомления о проведении общих собраний участников  ООО «ВТ-ТРАНС» назначенных на 16 апреля 2020 года и 03 августа 2020 года.

Довод ответчиков о том, что ФИО2 участвовала в общем собрании 03.08.2020г. суд считает несостоятельным, поскольку данный протокол не содержит подписи ФИО2

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью, либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 настоящего Кодекса.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В ходе рассмотрения дела по запросу суда  налоговым органом были предоставлены надлежащим образом заверенные копии документов регистрационного дела ООО «ВТ-ТРАНС», в котором в также имеется Устав Общества.

Согласно п. 12.6 Устава общества протокол общего собрания участников общества не подлежат нотариальному удостоверению,  в случае их подписания всеми участниками общества.

Вместе с тем, согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества,  либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 утвержден Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, в пункте 2 которого разъяснено, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения. 

Таким образом, если в соответствии со статьей 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения решением общего собрания участников общества, то принятие такого решения требует нотариального удостоверения в порядке, установленном статьей 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате. 

По смыслу пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон № 14-ФЗ) устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер. 

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными. 

Как следует из материалов дела, на общих собраниях участников ОО «ВТ-ТРАНС» от 16.04.2020г. и 03.08.2020г. не присутствовала участник общества ФИО2

Соответственно, принятие решений общим собранием участников ООО «ВТ-ТРАНС» и состав участвующих в собрании лиц должны были быть подтверждены нотариально. Доказательств нотариального удостоверения принятия решений общими собраниями участников ООО «ВТ-ТРАНС» и состава участвующих в собрании лиц не имеется.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ответчиками были существенно нарушены порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания участников ООО «ВТ-ТРАНС» от 16.04.2020г. и 03.08.2020г., а также существенно нарушены права истца на управление данным обществом.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью, либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 настоящего Кодекса.

Аналогичная правовая позиция изложена в судебных актах Арбитражного суда Саратовской области , постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда , постановлении АС Поволжского округа; определении ВС РФ №306-ЭС22029033 от 16 февраля 2023г. по делу № А57-2/2022.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями  49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Признать ничтожными решения общих собраний участников ООО «ВТ-ТРАНС» (ОГРН 

<

***>): решение от 16 апреля 2020 года, оформленное протоколом № 4 и решение общего собрания участников общества от 03 августа 2020 г., оформленное протоколом № 5.

Взыскать солидарно с ФИО3, г. Саратов (ИНН645115907893); ФИО7, Саратовская область, Саратовский район, с. Березина-Речка (ИНН 

<

***>)  в пользу ФИО2, г. Саратов (ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000,00 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья Арбитражного суда                                                                        

Саратовской области                                        Н.В. Павлова