ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-52855/2023

Дело №А40-12199/23

г. Москва

23 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева, 

судей О.В. Гажур, А.Н. Григорьева 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ЗЭТО-Наладка» на определение Арбитражного суда г.Москвы от 29.06.2023 по делу №А40-12199/23 в части признания требования ООО «ЗЭТО-Наладка» необоснованным и отказе во включении задолженности в размере 5 902 707 руб. 82 коп. в реестр требований кредиторов должника, 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Интеграл»,

при участии в судебном заседании: 

от ООО «ЗЭТО-Наладка»: ФИО2 по дов. от 18.04.2023,

от а/у ООО «Интеграл»: ФИО3 по дов. от 15.09.2023 

иные лица не явились, извещены  

 

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 16.03.2023 в отношении ООО «Интеграл» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО4 (ИНН 

<

***>), являющаяся членом Союза «СРО АУ «Стратегия». Сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» №51 от 25.03.2023. 

 

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО «ЗЭТО-наладка» (ИНН 

<

***>) о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника в размере 5 902 707 руб. 82 коп. Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 в удовлетворении заявления ООО «ЗЭТО-наладка» отказано. Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЗЭТО-Наладка» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 отменить, принять новый судебный акт о включении в реестр требований должника, по основаниям указанным в апелляционной жалобе. Представитель ООО «ЗЭТО-Наладка» поддержало доводы жалобы. Представитель арбитражного управляющего ООО «Интеграл» возражал на доводы жалобы.

Одновременно с апелляционной жалобой апеллянтом заявлено ходатайство о приобщении первичной документации в подтверждении правовой позиции по жалобе:

1) доказательства, подтверждающие реальность выполненных работ по агентскому договору № 521-17 на осуществление организации грузовых перевозок от 04.07.2017;

2) списки сотрудников ООО «Интеграл», для доказывания перевозки сотрудников должника (с 01 января 2021 года по 01 февраля 2022 года).

 

Представитель арбитражного управляющего ООО «Интеграл» возражал против приобщения указанных документов, указал, что в материалы дела при рассмотрении дела в суде первой инстанции указанные первичные документы представлены не были.

 

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст. 268 АПК РФЮ не усмотрел оснований для приобщения к материалам дела указанных дополнительных документов, поскольку ООО «ЗЭТО-Наладка» не привело уважительных причин непредставления указанных документов в суд первой инстанции. В этой связи суд апелляционной инстанции возвратил их протокольным определением от 18.09.2023 (пункты 5, 6 приложений к жалобе) апеллянту, о чем была сделана расписка в конце текста апелляционной жалобы.

 

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ. В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

 

Как установлено судом первой инстанции, между ООО «Интеграл» и ООО «Ротекс-с» заключен агентский договор № 521-17 на осуществление организации грузовых перевозок. В период с 13.03.2021 по 17.05.2022 по данному договору в пользу ООО «Ротекс-с» образовалась задолженность в размере 5 902 707 руб. 82 коп.  01.12.2022 между ООО «Ротекс-с» и ООО «ЗЭТО-наладка» заключен договор уступки прав требований (цессии), в соответствии с которым ООО «Ротекс-с» передало, а ООО «ЗЭТО-наладка» приняло права требования к ООО «Интеграл» на общую сумму 5 902 707 руб. 82 коп. На основании изложенного, ООО «ЗЭТО-наладка» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в общем размере 5 902 707 руб. 82 коп. 

 

Вместе с тем, суд первой инстанции отметил, что в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

 

В условиях банкротства должника, а, значит, очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).  Таким образом, в силу норм статьей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной её обязательств. 

 

Само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования, что следует из п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве (п. 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020г. 

 

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 04.06.2018г. № 305-ЭС18-413 по делу № А40-163846/2016, при рассмотрении заявлений о включении рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности. 

 

В таком случае основанием к удовлетворению иска являлось бы представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения кредитора, обжалующего судебный акт (пункт 26 Постановления № 35, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018г. № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018г. № 305-ЭС16-20992(3)). 

 

Повышенные критерии доказывания обоснованности требований связаны с необходимостью соблюдения баланса между защитой прав кредитора, заявившего свои требования к должнику, и остальных кредиторов, требования которых признаны обоснованными, а также недопущения включения в реестр требований, которые вытекают из корпоративного участия. 

 

Между тем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в материалы дела из первичной документации подтверждающей возникновение задолженности представлены только агентский договор № 521-17 от 04.07.2017г. и акт сверки взаимных расчетов между ООО «Интеграл» и ООО «Ротекс-с» за период с января 2021г. по ноябрь 2022г. При этом, иных доказательств, подтверждающих реальность оказания организационных работ, предусмотренных договором, в материалы дела не представлено. Договор с приложением к договору, заключенные между сторонами, сами по себе не являются достаточным доказательством наличия задолженности.  аким образом, представленные заявителем документы не могут являться надлежащими и достоверными доказательствами, подтверждающими факт реального оказания агентских услуг и, соответственно, имеющейся у должника задолженности по ним. Исходя из изложенного, суд первой инстанции признал требование ООО «ЗЭТО-наладка» (ИНН 

<

***>) необоснованным и отказал во включении задолженности в размере 5 902 707 руб. 82 коп. в реестр требований кредиторов должника. 

 

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. бщие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества, выполнения работ. аконом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

 

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 №305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 №305-ЭС18-413 при рассмотрении заявлений о включении рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

 

Таким образом, при рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

 

В материалы дела из первичной документации, подтверждающей возникновение задолженности представлены только агентский договор № 21-17 от 04.07.2017 и акт сверки взаимных расчетов между ООО «Интеграл» и ООО «Ротекс-с» за период с января 2021 по ноябрь 2022. При этом, иных доказательств, подтверждающих реальность оказания организационных работ, предусмотренных договором, в материалы дела не представлено. Учитывая, что согласно материалам дела надлежащих доказательств в обоснование требования заявителя не представлено, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания требования обоснованным и включения в реестр требований кредиторов должника.

 

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.  Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции.

 

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2023 по делу №А40-12199/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «ЗЭТО-Наладка» - без удовлетворения. 

 

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

 

Председательствующий судья:                                                                             Р.Г. Нагаев 

Судьи:                                                                                                                      О.В. Гажур 

                                                                                                                                 А.Н. Григорьев