ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-18986/2020

22 апреля 2021 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2021 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В., 

судей Бодунковой С.А., Лебедевой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-2776/2021) ФИО2 на решение от 27.01.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу №  А70-18986/2020 (судья Власова В.Ф.), по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ПрофМодуль» (ОГРН 

<

***>) о признании договора прекращенным, при участии в деле в качестве общества с ограниченной ответственностью «Строй Групп» (ОГРН 

<

***>),

 

при отсутствии представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПрофМодуль» (далее – ООО «ПрофМодуль», ответчик) о признании договора поручительства от 17.08.2018 прекратившим свое действие с 31.12.2019.

К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Строй Групп» (далее – ООО «Строй Групп»).

Решением от 27.01.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу №  А70-18986/2020 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что договор № 11/2/18 от 17.08.2018 с учетом пролонгации на основании пункта 7.2 на 12 месяцев прекратил свое действие 31.12.2019, следовательно, договор поручительства в силу пункта 5.1 прекратил свое действие также 31.12.2019; истец исходил из того, что поручительство будет действовать до 31.12.2019, остаток неоплаченного ООО «Строй Групп» долга и сумма неустойки стали следствием необращения ответчика в разумные сроки в суд с иском к третьему лицу; обжалуемый судебный акт продлил действие поручительства, чем нарушил права ФИО2 и возложил на нее значительные обязательства ООО «Строй Групп» перед ООО «ПрофМодуль».

В письменном отзыве ответчик просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 17.08.2018 ООО «ПрофМодуль» (продавец) и ООО «Строй Групп» (покупатель) заключен договор поставки № 11/2/18, по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель обязался принять и оплатить товар в ассортименте, количестве, в сроки и по ценам, в соответствии со счет-спецификациями (и/или счетами, счет-фактурами, товарными накладными), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. 

В качестве обеспечения исполнения обязательств по указанному договору 17.08.2018 ответчиком (поставщик) и ФИО2 (поручитель) заключен договор поручительства, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед поставщиком за исполнение обязательств по договору № 11/2/18 от 17.08.2018, заключенному ООО «ПрофМодуль» и ООО «Строй Групп». 

Пунктом 2.1 договора поручительства предусмотрено, что поручитель обязуется нести солидарную ответственность с покупателем перед поставщиком за исполнение обязательств по договору поставки, указанному в пункте 1.1, включая возврат суммы основного долга или его части и уплату пени, предусмотренных договором поставки, в случае неисполнения покупателем своих обязательств по договору поставки. 

В соответствии с пунктом 2.2 договора поручительства основаниями ответственности поручителя, в частности, являются: неоплата в срок, установленный договором поставки, принятого от поставщика товара; неоплата пени за просрочку оплаты товара, предусмотренных договором поставки. 

Как указывает истец, договор поручительства является прекращенным 31.12.2019 по причине истечения срока действия договора поставки № 11/2/18 с учетом пролонгации на период 12 месяцев.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ФИО2 обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил причиной для подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В силу части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, поручительством.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Частями 1, 2 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В рассматриваемом случае ответственность истца установлена сторонами договора поручительства как солидарная (пункты 2.1 договора поручительства).

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (часть 1 статьи 323 АПК РФ).

Из правовой позиции, изложенной в пункте 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», следует, что если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности, направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.).

Согласно части 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство. Если основное обязательство обеспечено поручительством в части, частичное исполнение основного обязательства засчитывается в счет его необеспеченной части. Если между должником и кредитором существует несколько обязательств, только одно из которых обеспечено поручительством, и должник не указал, какое из обязательств он исполняет, считается, что им исполнено необеспеченное обязательство.

Поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю (часть 6 статьи 367 ГК РФ).

На основании пункта 3.1 договора поручительства от 17.08.2018 поручительство прекращается: в случае если поставщик отказался принять надлежащее исполнение по договору, предложенное покупателем или поручителем; в случае надлежащего исполнения покупателем обязательств по договору поставки; в случае перевода долга по договору поставки с покупателя на другое лицо, если поручитель не дал поставщику согласия отвечать за нового должника; в случае принятия поставщиком отступного в иных предусмотренных законом случаях.

Пунктом 5.1 договора поручительства от 17.08.2018 определено, что настоящий договор поручительства действует в течение всего срока действия договора по ставки, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, в том числе и на срок его пролонгации и вступает в силу с момента его подписания.

При этом в соответствии с пунктом 7.1 договора поставки № 11/2/18 срок действия настоящего договора устанавливается с момента его подписания и действует до 31.12.2018.

Договор считается пролонгированным на тех же условиях, и на период 12 месяцев, в случае если ни одна из сторон договора письменно не уведомит противоположную сторону о расторжении настоящего договора за 30 дней до момента окончания его действия (пункт 7.2 договора № 11/2/18).

Как установлено частью 3 статьи 425 ГК РФ, законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

По общему правилу обязательство прекращает надлежащее исполнение (часть 1 статьи 408 ГК РФ).

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из буквального толкования положений договора поручительства от 17.08.2018 не следует, что сторонами данного договора согласовано условие о прекращении поручительства в связи с истечением срока действия договора.

Следовательно, в настоящем случае обязательства из договора поручительства не могут считаться прекратившимися в связи с истечением срока действия данного договора.

Каких-либо достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о наступлении обстоятельств, предусмотренных пунктом 3.1 договора поручительства, ФИО2 в материалы настоящего дела не представлено.

Факт прекращения основного обязательства по договору поставки № 11/2/18, в том числе надлежащим исполнением, истцом также не доказан.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия не усматривает оснований для вывода о прекращении договора поручительства от 17.08.2018 и вытекающих из него обязательств поручителя нести солидарную ответственность перед ответчиком за исполнение договора поставки № 11/2/18.

 Довод апеллянта о том, что ФИО2 при заключении договора поручительства исходила из того, что поручительство будет действовать до 31.12.2019, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Частями 1, 4 статьей 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Следовательно, истец, подписав договор поручительства от 17.08.2018, выразил свое согласие с его условиями, в том числе определяющими основания прекращения поручительства, и принял на себя соответствующие обязательства.

Доказательств, свидетельствующих о заключении ФИО2 спорного договора поручительства от 17.08.2018 под влиянием обмана или существенного заблуждения, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, отказав в удовлетворении исковых требований ФИО2, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.01.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу №  А70-18986/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

А. В. Веревкин

Судьи

 

С. А. Бодункова

Н. А. Лебедева