Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, 

<

...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-11221/2024

г. Владивосток

30 января 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2026 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2026 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества коммерческий банк «Саммит Банк»,

апелляционное производство № 05АП-5884/2025

на решение от 21.11.2025 судьи Т.Б. Власенко

по делу № А51-11221/2024 Арбитражного суда Приморского края

по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу коммерческий банк «Саммит банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Мостстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Мерлион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии в деле Генерального прокурора Российской Федерации

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю, Федеральная антимонопольная служба, ФИО1,

о признании сделок недействительными,

при участии: от публичного акционерного общества коммерческий банк «Саммит Банк» (далее – ПАО КБ «Саммит Банк»): представитель ФИО2 по доверенности от 12.03.2025, сроком действия 1 год, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 15032), паспорт; представитель ФИО3 по доверенности от 22.07.2024, сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 14665), паспорт;

от Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее – Агентства): представитель ФИО4 по доверенности от 24.01.2025, сроком до 31.01.2028, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 46), служебное удостоверение;

от Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае (далее – Управление): представитель ФИО4 по доверенности от 03.02.2025, сроком до 31.01.2028, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 46), служебное удостоверение;

от общества с ограниченной ответственностью «Мерлион» (далее – ООО «Мерлион») (посредством веб-конференции): представитель ФИО5 по доверенности от 13.12.2025, сроком действия до 31.12.2026, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 470), паспорт;

от Федеральной антимонопольной службы (далее – ФАС) (посредством веб-конференции): представитель ФИО6 по доверенности от 26.12.2025, сроком действия до 31.12.2026, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 1097), служебное удостоверение; представитель ФИО7 по доверенности от 26.08.2025, сроком действия до 26.08.2026, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 2275), паспорт;

от Генеральной прокуратуры Российской Федерации: прокурор Струков Д.Ю. по доверенности от 13.05.2025, сроком действия 1 год, служебное удостоверение.

УСТАНОВИЛ:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее – истец, агентство) обратилсось с исковым заявлением к ответчикам - акционерному обществу коммерческий банк «Саммит банк» (далее – АО КБ «Саммит Банк»), обществу с ограниченной ответственностью «Мостстрой» (далее – ООО «Мостстрой»), обществу с ограниченной ответственностью «Мерлион» (далее – ООО «Мерлион») о признании недействительной сделкой договора об открытии кредитной линии от 16.03.2023 № 393/К, заключенного между АО КБ «Саммит Банк» и ООО «Мерлион»; признании недействительной сделкой договора залога от 16.03.2023 № 393/З, заключенного между АО КБ «Саммит Банк» и ООО «Мостстрой»,

применении последствий недействительности ничтожной сделки договора залога от 16.03.2023 № 393/З в виде прекращения права залога по договору от 16.03.2023 № 393/З в отношении следующих объектов:

- здание административное, общей площадью 907,4 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:24, расположенное по адресу: 

<

...>;

- здание административное, общей площадью 2 129,9 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:25, расположенное по адресу: 

<

...>;

- земельный участок, общей площадью 1 145 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:20,

признании отсутствующим права залога акционерного общества коммерческий банк «Саммит банк» в отношении следующих объектов:

- здание административное, общей площадью 907,4 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:24, расположенное по адресу: 

<

...>;

- здание административное, общей площадью 2 129,9 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:25, расположенное по адресу: 

<

...>;

- земельный участок, общей площадью 1 145 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:20, расположенный по адресу: 

<

...>.

Кроме того, истец просил указать, что решение по настоящему делу является основанием для погашения регистрационных записей об ипотеке (залоге) в ЕГРН: от 20.03.2023 №25:28:020014:24-25/063/2023-3, от 20.03.2023 № 25:28:020014:25- 25/063/2023-6, от 20.03.2023 № 25:28:020014:20-25/063/2023-6.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 16.10.2024 по делу № А51- 11221/2024 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 решение Арбитражного суда Приморского края от 16.10.2024 отменено, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.06.2025 решение Арбитражного суда Приморского края от 16.10.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 по делу № А51-11221/2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судом кассационной инстанции даны указания исследовать вопросы, в том числе целесообразности и экономической необходимости совершения оспариваемых сделок; целевого использования ООО «Мерлион» кредитных денежных средств; возможности пополнения его активов; использования ООО «Мостстрой» предмета залога в деятельности, имеющей стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства; преследования при совершении сделок цели вывода имущества обществ, имеющих стратегическое значение, для последующего отчуждения в пользу третьих лиц; наличия признаков взаимозависимости сторон и злонамеренного соглашения участников сделок, и проверить наличие (отсутствие) оснований для применения к сложившимся правоотношениям положений Закона № 57-ФЗ, статей 10, 169 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 21.11.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО КБ «Саммит Банк» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 21.11.2025 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает, что кредитные договоры и договоры залога имущества не относятся в силу статьи 7 ФЗ №57-ФЗ к сделкам, которые подлежат согласованию с Федеральной антимонопольной службой, в собственность, владение или пользование имущество иностранному инвестору банком не передавалось, сумма кредита составляла менее двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов ООО «Мерлион», сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности обществ. Банк не был привлечен к участию в судебных спорах в Арбитражном суде Приморского края по делу № А51-1300/2024 и Приморском краевом суде по делу № 33-10655/2023. ФИО8, ФИО9, ФИО1, ФИО10 не являлись выгодоприобретателями спорных договоров. Вывод суда о недобросовестности действий банка неправомерен: банк идентифицировал заёмщика, проверил его финансовое состояние, установил залогодателя и проверил чистоту залога, основания для возложения на банк обязанности по проверке иных, не участвующих в сделке лиц, отсутствуют. Также апеллянт не согласен с выводами суда об отсутствии целесообразности в получении ООО «Мерлион» кредита. Судом не указано в чем заключаются гарантии ООО «Мостстрой» по исполнению обязательств группы аффилированных лиц. Ссылка в решении суда на Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2022 № 5-КГ22-87-К2 в рассматриваемом споре является несостоятельной, поскольку указанное определение вынесено по конкретному делу, где залогодержатель не обратился в суд с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество после наступления срока возврата долга по договору займа.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от агентства, ООО «Мерлион», Федеральной антимонопольной службы, прокурора поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, между АО КБ «Саммит Банк» (кредитор), и ООО «Мерлион» (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии от 16.03.2023 № 393/К, по которому банк открыл ООО «Мерлион» кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 70 000 000 рублей на срок до 13.03.2026 включительно, под 13 % годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом.

Кредит предоставлен на оплату по судостроительному контракту от 10.03.2020 № 24Д-20 на выполнение комплекса работ по разработке проектной документации и строительству краболовного судна между ООО «Мерлион» (заказчик) и ООО «Верфь братьев Нобель» (подрядчик) за строительство краболовного судна и на пополнение оборотных средств (оплата топлива, запчастей, выплата заработной платы, оплата налогов и прочие расходы по текущей деятельности).

Кредит получен заемщиком в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

В силу пункта 2.3 судостроительного контракта работы по строительству одного краболовного судна стр. № 01202 должны быть выполнены в срок до 31.08.2022. Дополнительным соглашением № 4 от 16.05.2022 к судостроительному контракту срок передачи судна установлен не позднее 06.07.2023. В дальнейшем заключено дополнительное соглашение от 20.10.2022 № 6 к судостроительному контракту, которым установлен срок строительства судна не позднее 31.08.2024. Дополнительным соглашением № 7 от 31.10.2022 срок работ по строительству судна был установлен не позднее 27.07.2023, срок банковской гарантии должен действовать не менее чем до 31.03.2024 включительно.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору между банком и ООО «Мостстрой» (залогодатель) заключен договор от 16.03.2023 залога недвижимости № 393/3, по которому в залог банку передано недвижимое имущество:

- здание административное, общей площадью 907,4 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:24, расположенное по адресу: 

<

...> (объект № 1);

- здание административное, общей площадью 2 129,9 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:25, расположенное по адресу: 

<

...> (объект № 2);

- земельный участок, общей площадью 1 145 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:20, расположенный по адресу: 

<

...> (объект № 3).

Предметы залога принадлежали ООО «Мостстрой» на праве собственности.

Сторонами предметы залога оценены в 174 728 000,00 рублей, объект № 1 – 48 448 000,00 рублей; объект № 2 – 113 720 000,00 рублей; объект № 3 – 12 560 000,00 рублей.

Также в обеспечение исполнения договора об открытии кредитной линии банком и ФИО1 (поручитель) заключен договор поручительства от 16.03.2023 № 393/П.

В свою очередь, определением Приморского краевого суда от 30.11.2023 по делу №33-10655/2023 по исковому заявлению Генеральной прокуратуры РФ с ООО «Тайфун», ООО «Хасанрыба», ООО «Зарубинская база флота», ООО «Пасифик Марин Трелерз», ООО «Сахрыба-1», ООО «Гунчан», ООО «Геликон», ООО «АлеутВосток», ООО «Мостстрой», АО Холдинговая компания «Дальморепродукт», ФИО8, ФИО9, ФИО11, ФИО12 в пользу Российской Федерации взыскано солидарно 43 41 335 510,00 рублей ущерба, причиненного водным биологическим ресурсам; обращены в доход Российской Федерации объекты недвижимого имущества, в том числе и спорные объекты.

Право собственности Российской Федерации на спорные объекты зарегистрировано 08.03.2024.

Вступившим в законную силу решением от 13.05.2024 по делу № А51-1300/2024 100% доли в уставном капитале ООО «Мерлион» взысканы в пользу Российской Федерации в счет возмещения ущерба, причинённого водным биологическим ресурсам (общая сумма ущерба, взысканного со всех ответчиков, 17 431 600 665 руб.). Решение обращено к немедленному исполнению.

С учетом действия пункта 1 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 № 432, истец осуществляет полномочия собственника в отношении спорных объектов и 100 % доли ООО «Мерлион».

Полагая, что договор об открытии кредитной линии от 16.03.2023 № 393/К и договор залога от 16.03.2023 № 393/3 (далее - договоры) являются недействительными сделками, заключенными в обход положений Закона № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее закон №57-ФЗ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

Судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание положения статей 12, 166, 168, 169 ГК РФ об основаниях и порядке признания сделки недействительной как одного из способов защиты гражданских прав, в том числе в отношении сделки, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

В свою очередь, федеральными законами от 29.04.2008 № 57-ФЗ, а также от 20.12.2004 № 166-ФЗ «О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов» (далее – закон № 166-ФЗ) в целях обеспечения обороны страны и безопасности государства для иностранных инвесторов и группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, установлен запрет на право осуществления видов деятельности, имеющих стратегическое значение.

Положениями закона № 57-ФЗ установлен запрет на право осуществления видов деятельности, имеющих стратегическое значение (в том числе путем участия в уставных капиталах хозяйственных обществ, осуществляющих такие виды деятельности) для иностранных инвесторов и группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, без предварительного согласования Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

При этом, хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, применительно к закону № 57-ФЗ, выступает общество, осуществляющее хотя бы один из стратегических видов деятельности, указанных в статье 6 отмеченного закона.

Так, согласно пункта 40 статьи 6 закона № 57-ФЗ добыча (вылов) водных биологических ресурсов в составе комплексного понятия рыболовства является видом деятельности, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в целях применения Закона № 57-ФЗ.

Также соответствующие ограничения закреплены частью 2 статьи 11 закона о рыболовстве, в силу чего юридические лица, зарегистрированные в Российской Федерации в соответствии с федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и находящиеся под контролем иностранного инвестора, не вправе осуществлять добычу (вылов) водных биоресурсов.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обосновано указал, что учитывая специфику, характер и объемы осуществляемой ООО «Мерлион» деятельности (рыболовство), данное общество по смыслу названного закона относится к категории стратегических обществ для обеспечения обороны страны и безопасности государства.

При этом, согласно разъяснениям Верховного Суда РФ в пункте 10 Постановления Пленума от 09.07.2019 № 24, закон № 57-ФЗ относится к нормам непосредственного применения (включаемым также в определение публичного порядка) по смыслу статьи 1192 ГК РФ.

Положениями закона № 57-ФЗ определено, что опасность жизненно важным интересам личности, общества и государства создают сделки, в результате которых бесконтрольно отчуждаются и приобретаются основные производственные средства хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение, в силу пункта 2 статьи 15 данного закона № 57-ФЗ суд применяет последствия недействительности ничтожной сделки в соответствии с гражданским законодательством.

В свою очередь, правовыми позициями пункта 85 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 отмечено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. Для применения данной статьи необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Согласно определения Приморского краевого суда от 30.11.2023 по делу № 33-10655/2023, с января 2019 по 2022 год АО ХК «Дальморепродукт», ООО «Тайфун», ООО «Хасанрыба», ООО «Зарубинская база флота» под контролем, управлением и в интересах ответчиков - физических лиц ФИО8, ФИО9, Землянова КВ., ФИО12 осуществляли рыбный промысел при участии (в том числе материально-техническом) ООО «Пасифик Марин Тролерз», ООО «СахРыба-1», ООО «Гунчан», ООО «Геликон», ООО «Алеут-Восток», ООО «Мостстрой».

При этом, факт незаконного установленного контроля над ответчиками, осуществляющими деятельность, имеющую стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, со стороны гражданина Украины ФИО8, физических и юридических лиц, входящих с ним в одну группу лиц выявлен ФАС России еще в 2016-2017 гг.

Юридические лица - АО ХК «Дальморепродукт», ООО «Тайфун», ООО «Хасанрыба», ООО «Зарубинская база флота», ООО «Пасифик Марин Тролерз», ООО «СахРыба-1», ООО «Гунчан», ООО «Геликон», ООО «Алеут-Восток», ООО «Мостстрой» в разные периоды времени входили в подконтрольную группу лиц (ФИО8, ФИО9, ФИО11, ФИО12) и имели устойчивые личностные, корпоративные, гражданско-правовые связи с таковой и между собой, включая выступление держателями распределяемых Росрыболоветвом квот на добычу (вылов) водных биоресурсов, осуществление их промысла, предоставление в пользование в рамках группы специальной техники, оборудования и портов инфраструктуры.

В результате проведения проверочных мероприятий Генеральной прокуратурой РФ, ФАС России и ФСБ России установлен факт нахождения рыбодобывающих обществ АО «Краб ДМП», ООО «Краб Марин», ООО «Реал Девелопмент», ООО «Мерлион», ООО «Рыбный остров», ООО «Прибрежный лов» под незаконно установленным контролем группы физических и юридических лиц, действующих в едином интересе под контролем Д.В. Дремлюги, являющегося гражданином Украины.

Не позднее 2018 года ФИО8 совместно с ФИО9, ФИО11 КВ., ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО11 КВ., ФИО10, ФИО12, ФИО15, ФИО1, ФИО16 реализован план по вылову в нарушение закона водных биологических ресурсов.

В рамках дела № А40-79356/2022 Арбитражным судом города Москвы установлено, что в 2016 – 2017 годах ФАС России выявлен факт незаконно установленного контроля над рядом обществ, осуществляющих деятельность, имеющую стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, со стороны гражданина Украины ФИО8, физических и юридических лиц, входящих с ним в одну группу, и его последующее сохранение даже после формальных изменений состава органов управления юридических лиц, их реорганизации (создание ложной видимости устранения иностранного контроля над ними). На протяжении длительного периода времени соответствующие общества осуществляли добычу (вылов) водных биологических ресурсов, будучи подконтрольными иностранному гражданину, на основании заключенных с Федеральным агентством по рыболовству договоров о закреплении доли квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов, вводя последнего в заблуждение относительно отсутствия иностранного контроля.

Установленные обстоятельства послужили основанием для признания решением от 24.08.2022 таких договоров недействительными (ничтожными) в силу статьи 169 ГК РФ как заключенных в обход ограничений, установленных законом № 57-ФЗ.

В свою очередь, в деле № 2-3302/2023, рассмотренном Фрунзенским районным судом г. Владивостока установлено, что с января 2019 года по 2022 год ряд обществ осуществляли рыбный промысел, находясь под контролем иностранного инвестора – ФИО8 и связанных с ним физических лиц, в том числе ФИО9 и при участии ООО «Мостстрой».

Судом констатирована общность экономических интересов в отношении ряда юридических лиц и наличие аффилированности, вхождение и наличие устойчивых личностных, корпоративных, гражданско-правовых связей с группой физических лиц (ФИО8, ФИО9 и другие). Так, в частности, под контролем и в интересах названной группы часть обществ, в том числе ООО «Мостстрой» представляли специальные технику, оборудование и портовую инфраструктуру другой части обществ – держателям квот на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, ведущим промысел.

В связи с причинением ущерба своей незаконной деятельностью по добыче водных биологических ресурсов в силу прямого запрета, установленного законом от 20.12.2004 №166-ФЗ, с ООО «Мостстрой» солидарно с иными ответчиками по делу взыскано в пользу Российской Федерации 4 млрд. руб., в доход Российской Федерации в счет возмещения ущерба обращены в том числе здания с кадастровыми номерами 25:28:020014:24, 25:28:020014:25, земельный участок с кадастровым номером 25:28:020014:20, апелляционным определением Приморского краевого суда от 30.11.2023.

В деле № А51-1300/2024 Арбитражного суда Приморского края установлены нахождение ряда обществ, в том числе ООО «Мерлион» под незаконно установленным контролем группы лиц, действующих под контролем ФИО8, общность экономических интересов и аффилированность между ними.

Отмечено, что не позднее 2018 года ФИО8 совместно в том числе с ФИО9, ФИО1, ФИО10 реализовали план по вылову в нарушение закона водных биологических ресурсов посредством заключения подконтрольными им обществами (в частности ООО «Мерлион») с Федеральным агентством по рыболовству договоров о закреплении доли квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов, в период действия которых в целях сокрытия факта их нахождения под контролем иностранного инвестора осуществлена формальная смена структуры владения юридическими лицами путем переоформления долей уставных капиталов.

Установленные обстоятельства послужили основанием для признания указанных договоров недействительными (ничтожными) в силу статьи 169 ГК РФ, как заключенных в обход ограничений, установленных Законом № 57-ФЗ, взыскания с ООО «Мерлион» солидарно с иными ответчиками по делу в пользу Российской Федерации ущерба, причиненного водным биологическим ресурсам, взыскания в счет частичного возмещения ущерба в пользу Российской Федерации долей уставного капитала юридических лиц, в частности, ООО «Мерлион» решением от 13.05.2024.

Судом в определении от 30.11.2023 также указано, что на протяжении длительного времени указанные общества осуществляли добычу (вылов) водных биоресурсов, будучи подконтрольными группе лиц, в которую входит иностранный инвестор, создавали видимость деятельности в качестве самостоятельных хозяйствующих субъектов, в связи с чем у ответчиков отсутствовало право добывать водные биологические ресурсы в силу прямого запрета, установленного п. 2 ст. 11 Закона № 166-ФЗ.

Отмеченные обстоятельства обосновано признаны судом первой	инстанции в настоящем деле в качестве преюдициально установленных, не подлежащих доказыванию применительно к действию частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ.

С учетом изложенного, верным является вывод суда первой инстанции о подтвержденности содержанием приведенных вступивших в законную силу судебных актов обстоятельства вхождения ООО «Мостстрой» и ООО «Мерлион» в одну группу лиц, подконтрольную иностранному инвестору ФИО8

Позиция банка об обратном применительно к установленным обстоятельствам обоснованно отклонена судом первой инстанции, равным образом оценивается судебно коллегией в отклонение соответствующего довода жалобы.

Оценка общей направленности разнородной деятельности отмеченной подконтрольной группы в едином цикле «создание видимости правомерности получения прав на добычу ВБР, собственно добыча таковых при разнообразном материально-техническом и организационном обеспечении со стороны участников группы, реализация добытого и дальнейшее определение движения финансовых потоков со стороны бенефициаров» свидетельствует об обоснованности вывода суда первой инстанции, что в действительности итоговыми выгодоприобретателями по сделкам группы лиц, включая спорные договоры (как элементы отмеченного единого цикла) выступали ФИО8, ФИО9, ФИО1, ФИО10

Доводы жалобы о недоказанности данного обстоятельства отклоняются, как основанные на неверной трактовки существа единой направленности отмеченной деятельности.

В частности, согласно данных ЕГРЮЛ, ООО «Мерлион» учрежден ФИО1; к моменту заключения спорных договоров 49 % доли в уставном капитале принадлежали ФИО1, 51 % доли в уставном капитале - ФИО10 Также ФИО1 выступила поручителем по договору об открытии кредитной линии от 16.03.2023 №393/К.

Произведенная 26.04.2023 смена участников ООО «Мерлион» и смена генерального директора 27.06.2023 на лиц, юридически не связанных с ФИО8, носила характер формального действия, с учетом наличия признаков «массового» (номинального, технического) руководителя и новых участников; учредителем ООО «Мостстрой» является ФИО9 (дочь ФИО8), как следует из решения Арбитражного суда Приморского края от 13.05.2024 по делу № А51- 1300/2024.

Таким образом, направленность совершения названных сделок по существу соответствовала незаконному обогащению ФИО8, ФИО9, ФИО1, ФИО17

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Согласно части 1.1 статьи 7 Закона № 57-ФЗ к сделкам, подлежащим предварительному согласованию с уполномоченным органом (ФАС России), наряду со сделками, указанными в части 1 настоящей статьи, относятся сделки, предусматривающие приобретение в собственность, владение или пользование имущества, которое относится к основным производственным средствам хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, и стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов определенной на последнюю отчетную дату по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности балансовой стоимости активов такого хозяйственного общества.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 2 статьи 7 Федерального закона № 57- ФЗ к сделкам, указанным в части 1.1 статьи 7, относятся договоры купли-продажи, дарения, мены, аренды, доверительного управления, безвозмездного пользования и (или) подобные соглашения, предусматривающие приобретение иностранным инвестором или группой лиц в собственность, владение или пользование имущества, которое относится к основным производственным средствам хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, и стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату балансовой стоимости активов такого хозяйственного общества.

С учетом обстоятельств дела, ООО «Мерлион» относится к категории стратегических обществ для обеспечения обороны страны и безопасности государства, деятельность общества связана непосредственно с осуществлением добычи (выловы) водных биоресурсов.

Договор об открытии кредитной линии № 393/К от 16.03.2023 заключался в целях исполнения ООО «Мерлион» обязательств по оплате по судостроительному контракту № 24Д-20 от 10.03.2020 за строительство краболовного судна и на пополнение оборотных средств (оплата топлива, запчастей, выплата заработной платы, оплата налогов и прочие расходы по текущей деятельности).

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что оспариваемые сделки по существу относятся к сделкам, направленным на обеспечение приобретения имущества, относящегося к основным производственным средствам хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение.

Однако, ни одним из участников группы лиц, включающую иностранного инвестора, ответчиков, ходатайств и уведомлений в порядке, предусмотренном Законом № 57-ФЗ, в том числе в соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 7 Закона № 57-ФЗ, в уполномоченный орган (ФАС России) не подавалось, Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации решений в отношении ответчиков не принималось.

Во исполнение указаний Арбитражного суда Дальневосточного округа, судом первой инстанции уделено внимание оценке целесообразности и экономической необходимости совершения оспариваемых сделок.

При анализе движения средств на счетах ООО «Мерлион» в банках за период c 01.01.2021 до заключения договора залога установлено, что ООО «Мерлион» осуществляло выдачу и заем денежных средств аффилированным лицам (ООО «Пасифик марин тролерз», ООО «Хасанрыба», ООО «Зарубинская база тралового флота») в значительных суммах, совокупно превышающий размер кредитной линии.

Данные факты в комплексной оценке видов деятельности, корпоративных связей, размера чистых активов, доходов ООО «Мерлион» за указанный период, привели суд первой инстанции к верному выводу об отсутствии очевидной целесообразности и экономической необходимости заключения спорных договоров, устойчивости финансового положения ООО «Мерлион» до момента открытия кредитной линии, вплоть до наличия очевидной финансовой возможности данного общества осуществлять строительство судна за счет собственных средств без привлечения заёмных денежных средств, в том числе применительно к установленной динамике расчетов ООО «Мерлион» своими средствами в пользу ООО «Верфь братьев Нобель» во исполнение судостроительного контракта за период с 03.09.2020 по 15.01.2024.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии целесообразности и экономической необходимости заключения спорных договоров, позиция апеллянта об обратном отклоняется как основанная исключительно на субъективной убежденности.

Также судом первой инстанции обоснованно принято во внимание соотношение стоимости заложенных объектов недвижимости (174 000 000 рублей) и общего лимита кредитной линии (70 000 000 рублей). При этом, согласно сведениям ЕГРЮЛ, основной вид деятельности ООО «Мостстрой» связан со сдачей в аренду зданий, помещений.

Согласно заключений Федеральной антимонопольной от 25.01.2024 в отношении ООО «Мерлион» и ООО «Краб Марин», данные компании являются рыбодобывающими обществами, имеющими стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы (дело № А40-37221/2024, №А40-37244/24, № А40-172298/22, № А40-168346/22, № А40-175508/22) установлено, что ООО «Мерлион», ООО «Мостстрой» входили в аффилированную группу лиц (ООО «Реал Девелопмент», ООО «Краб Марин», ООО «Краб ДМП», АО «ХК Дальморепродукт» и др.), которые были подконтрольны иностранному инвестору ФИО8, из которых ООО «Меланит», ООО «Треска М», ООО «Краб Марин», ООО «ЛК Возрождение», ООО «Реал Марин», ООО «ДМПКРАБ», ООО «Морской бриз», ООО «Алеут-Восток», ООО «Акваресурс – ДВ», ООО «Владорион», АО «ХК Дальморепродукт» в период своей деятельности регистрировались по единому адресу: 

<

...> в здании, принадлежащем ООО «Мостстрой» на праве собственности.

Согласно заключений ФАС (№ ЦА/5531/24, № ЦА/5520/24, № ЦА/5524/24, № ЦА/5526/24, ЦА/5530/24) денежные средства, полученные от компаний, подконтрольных иностранному инвестору – ФИО8 и его группе лиц, выступали одним из источников происхождения денежных средств, за счет которых производились финансовые операции, необходимые для участия рыбодобывающих обществ в аукционах на приобретение прав на заключение договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биоресурсов.

При этом, отсутствие осуществления со стороны ООО «Мостстрой» непосредственно рыбопромысловой деятельности, не исключало значимости его роли в структурной деятельности приведенных подконтрольных компаний, применительно к реализуемой данным обществом функции так называемого операционного гаранта по исполнению обязательств группы аффилированных лиц, в том числе обществ, имеющих стратегическое значение для обороноспособности и безопасности государства, а также источником финансирования сделок по приобретению прав на заключение договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биоресурсов.

Применительно к данному подходу, по существу реализованному судом первой инстанции, действия по предоставлению отмеченного административного здания (

<

...>) в залог, влекут существенную вероятность утраты юридического адреса ООО «Краб Марин», имеющего стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства, риск утраты Российской Федерацией права собственности на 51% долей в уставном капитале ООО «Краб Марин» с принадлежащим последнему движимым и недвижимым имуществом, нивелированию предпринятых Генеральной Прокуратурой РФ, Федеральной службой судебных приставов мер реагирования в рамках взыскания ущерба, причиненного водным биологическим ресурсам.

Заключениями ФАС России от 16.12.2016 № ЦА/87451/16, от 30.12.2016 № ЦА/92116/16, от 24.01.2017 № ЦА/3589/17, от 24.01.2017 № ЦА/3590/17, от 24.01.2017 № ЦА/3591/17, от 31.01.2017 № ЦА/5398/17, от 21.02.2017№ ЦА/10806/17 установлен факт контроля иностранным инвестором над рыбодобывающими предприятиями, что подтверждается судебными актами в рамках дел А40-79356/22, А40-168345/22, А40- 162800/22, А51-1300/2024, которые вступили в законную силу и раскрывают аффилированность группы компаний, действие в одном интересе, предоставление внутригрупповых займов денежных средств с противоправной целью, подконтрольность группы компаний иностранному инвестору ФИО8.

Злонамеренность соглашения подтверждается нецелесообразностью и отсутствием рациональной экономической необходимости заключения спорных договоров, искусственным наращиванием дебиторской задолженности ООО «Мерлион» в условиях финансовой состоятельности общества и одновременным предоставлением займов обществам, входящим в группу аффилированных лиц.

Верным является подход суда первой инстанции по возложению на банк как профессионального участника рынка оказания финансовых услуг, повышенных требований разумности и добросовестной осмотрительности.

При этом, действуя разумно и добросовестно, с учетом конкретных сложившихся обстоятельств и вопреки утверждениям о широкой распространенности подобных сделок, банку надлежало исследовать вопрос оснований передачи залогодателем прав на недвижимое имущество в обеспечение кредитных обязательств третьих лиц (ООО «Мерлион»), вне рациональной экономической выгоды для себя.

До заключения спорных договоров Федеральной антимонопольной службой и судебными инстанциями обосновывались выводы о нахождении ООО «Мерлион» и ООО «Мостстрой» в финансовой и производственно-технической зависимости от иностранного инвестора ФИО8

Заключения кредитных договоров ответчиками в условиях непринятия мер, направленных на пресечение недобросовестных финансовых операций, безразличное отношение к сформировавшейся кредитной задолженности не соответствуют обычным предпринимательским отношениям и наиболее вероятному поведению участников экономического оборота, действующих независимо друг от друга в целях получения максимального экономического эффекта от осуществления самостоятельной предпринимательской деятельности.

Таким образом, оценка судом первой инстанции действий банка по выдаче займа как не отвечающие требуемым критериям разумной добросовестности, поддерживается судебной коллегией, при отклонении соответствующих возражений апеллянта в силу их необоснованности.

С учетом изложенного, судом первой инстанции верно учтены положения статьи 10 ГК РФ в совокупности с разъяснениями их применения в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25.

Верно рассмотрены и обоснованно отклонены доводы банка о ненадлежащем применении положений закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ, как не учитывающие основную цель принятия Закона № 57-ФЗ, разъясненную Конституционным Судом РФ в определении от 05.07.2011 № 924-О-О, и направленную на ограничение участия иностранного капитала в хозяйственных обществах, имеющих стратегическое значение, и на недопущение безнадзорного совершения сделок, в результате которых иностранный инвестор получил бы контроль над таким обществом.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что спорные договоры об открытии кредитной линии от 16.03.2023 № 393/К между АО КБ «Саммит банк» и ООО «Мерлион», залога от 16.03.2023 № 393/З между АО КБ «Саммит банк» и ООО «Мостстрой» являются недействительными (ничтожными) сделками.

В рамках позиций сторон о последствиях перехода залогового недвижимого имущества в федеральную собственность, каковой по мнению отдельных участников спора не является основанием для прекращения залога, суд первой инстанции верно исходил из правовой позиции постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2020 № 18-П, по которой нормы, регулирующие отношения собственности и иные имущественные отношения, должны быть ясными, точными и непротиворечивыми, а механизм их действия - предсказуемым и понятным субъектам правоотношений, которые должны иметь возможность в разумных пределах предвидеть правовые последствия своего поведения.

Исходя из назначения залога, в случае невозможности обращения взыскания на заложенное имущество в счет исполнения обеспеченного залогом обязательства залог утрачивает обеспечительную функцию, а следовательно, подлежит прекращению.

Кроме того, согласно в силу подпункта 5 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, в случае признания договора залога недействительным (реализованного, в частности, в рамках настоящего спора) залог прекращается.

По совокупности приведенных обстоятельств применительно к рассматриваемому спору, истец вправе требовать судебной констатации признания права залога отсутствующим как для корректировки реестровой записи, так и для достижения определенности в правоотношениях с залогодателем.

В этой связи, суд первой инстанции верно применил истребуемые истцом последствия недействительности ничтожной сделки договора залога от 16.03.2023 № 393/З в виде прекращения права залога по договору от 16.03.2023 № 393/З в отношении следующих объектов: здание административное, общей площадью 907,4 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:24, расположенное по адресу: 

<

...>; здание административное, общей площадью 2 129,9 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:25, расположенное по адресу: 

<

...>; земельный участок, общей площадью 1 145 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:20 и признать отсутствующим право залога акционерного общества коммерческий банк «Саммит банк» в отношении следующих объектов: здание административное, общей площадью 907,4 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:24, расположенное по адресу: 

<

...>; здание административное, общей площадью 2 129,9 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:25, расположенное по адресу: 

<

...>; земельный участок, общей площадью 1 145 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:20, расположенный по адресу: 

<

...>, в качестве восстановления нарушенного права, с учетом разъяснений, изложенных в п. 39, 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

С учетом примененных последствий недействительности ничтожных сделок вступившее в законную силу решение по настоящему делу является основанием для погашения регистрационных записей об ипотеке (залоге) в ЕГРН: от 20.03.2023 № 25:28:020014:24-25/063/2023-3, от 20.03.2023 № 25:28:020014:25-25/063/2023-6, от 20.03.2023 № 25:28:020014:20-25/063/2023-6.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному толкованию обстоятельств спора, законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Ссылки апеллянта на материалы судебно-арбитражной практики не могут приняты в обоснование отмены обжалуемого судебного акта, с учетом рассмотрения каждого спора по совокупности конкретных исследуемых обстоятельств.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

По правилам статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, с учетом ее уплаты при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 21.11.2025 по делу №А51-11221/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

С.М. Синицына