﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8689/19 

Екатеринбург

28 января 2020 г.

 

Дело № А07-8005/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей Жаворонкова Д. В., Черкезова Е. О.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арланское управление содержания промысловых дорог» (далее –ответчик, покупатель, общество «Арланское УСПД») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2019 по делу № А07-8005/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по тому же делу. 

В судебном заседании приняли участие представители общества «Арланское УСПД») – Мустафин А.Ф. (доверенность от 12.04.2019) и Мякишев А.С. (доверенность от 12.04.2019).

Представители иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «РегионДорСтрой» (далее – истец, поставщик, общество «РДС») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «Арланское УСПД» о взыскании задолженности по договору поставки от 04.09.2017 № УСПД?452/17 (далее – спорный договор) в размере 23 715 037 руб. 05 коп. и неустойки в размере 1 437 131 руб. 47 коп.

Решением суда от 10.07.2019 (судья Насырова М.М.) исковые требования удовлетворены с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 21.10.2019 (судьи Тимохин О.Б., Богдановская Г.Н., Карпачева М.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель жалобы просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Ответчик указывает, что спорный договор заключен для получения обществом «Арланское УСПД» удовлетворения из стоимости имущества, заложенного в рамках договора залога от 21.12.2016 №21/12, заключенного с целью обеспечения исполнения обязательств, принятых истцом в рамках договора субподряда от 21.12.2016 № УСПД607/16, в связи с чем по мнению заявителя задолженность в размере 23 715 037 руб. 05 коп. по спорному договору отсутствует.

Заявитель жалобы отмечает, что суды при вынесении судебных актов не учли определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2018 по делу № А07-29233/2017, в рамках которого судом были установлены взаимосвязь спорного договора с договором залога от 21.12.2016 №21/12 и наличие залоговых отношений. Также общество «Арланское УСПД» в кассационной жалобе ссылается на нарушение обществом «РДС» претензионного порядка в части требования о взыскании неустойки, предусмотренной пунктом 6.2 спорного договора.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.09.2017 между обществом «РДС» и обществом «Арланское УСПД» заключен спорный договор, согласно условиям, которого истец обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в количестве, ассортименте, по ценам, указанным в накладных, счетах-фактурах, универсальных приемных документах, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 4.1 спорного договора стоимость поставляемого товара составляет 23 715 037 руб. 05 коп., в том числе НДС – 18%.

В соответствии с пунктом 4.3 спорного договора расчеты по договору производятся перечислением денежных средств на расчетный счет поставщика либо иным способом по согласованию сторон, не противоречащим законодательству Российской Федерации, не позднее 60 (шестидесяти) календарных дней с момента поставки товара.

Во исполнение условий договора поставщик по товарной накладной от 04.09.2017 № 2 поставил покупателю товар на сумму 23 715 037 руб. 05 коп.

Сторонами договора 05.09.2017 подписан акт зачета взаимных требований № 219, согласно которому общество «Арланское УСПД» погашает задолженность общества «РДС» по счетам: от 31.01.2017 № 21 на сумму 6 051 670 руб. 30 коп., от 01.04.2017 № 1 на сумму 11 282 643 руб. 55 коп., от 30.04.2017 № 46 на сумму 6 380 723 руб. 20 коп.; общество «РДС» погашает задолженность общества «Арланское УСПД» по счету от 04.09.2017 № 000000080 на сумму 23 715 037 руб. 05 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2018 по делу № А07-29233/2017 общество «РДС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Талалов Алексей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2018 по делу № А07-29233/2017 заявление конкурсного управляющего ответчика Талалова Алексея Владимировича о признании сделки должника недействительной удовлетворено – сделка, оформленная в виде акта зачета взаимных требований от 05.09.2017 № 219, признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества «РДС» перед обществом «Арланское УСПД» по оплате выполненных работ по договору субподряда от 21.12.2016 № УСПД?607/16 на сумму 23 715 037 руб. 05 коп.; восстановления задолженности общества «Арланское УСПД» перед обществом «РДС» по оплате товара по спорному договору на сумму 23 715 037 руб. 05 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу № А07-29233/2017 указанное определение Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Арланское УСПД» - без удовлетворения.

Поскольку задолженность общества «Арланское УСПД» перед обществом «РДС» по оплате товара по спорному договору на сумму 23 715 037 руб. 05 коп. восстановлена вступившим в законную силу судебным актом, конкурсный управляющий истца обратился к ответчику с претензионным письмом от 24.12.2018 № 1-24 с требованием оплатить поставленный товар. Оплата поставленного товара ответчиком не произведена, претензия оставлена без ответа.

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения истца в суд с соответствующим исковым заявлением.

Суды рассмотрели исковые требования и удовлетворили их в полном объеме, посчитав их обоснованными. Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок. Статья 9 ГК РФ устанавливает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Судами установлено, что между сторонами сложились отношения по договору поставки.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Согласно статье 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Судами установлено, что истец поставил ответчику товар по указанной выше товарной накладной, на ней имеются подписи лиц, уполномоченных на получение и передачу товара.  Отметок о наличии претензий относительно поставленной продукции, ее количества, стоимости и качества документы не содержат. Факт поставки истцом товара по спорному договору на общую сумму 23 715 037 руб. 05 коп. подтвержден материалами дела, доказательства оплаты ответчик не представил. При этом представленные письма об оплате контрагентам истца не позволяют идентифицировать, по какому из договоров и за какой период ответчик погашал свою задолженность перед истцом при наличии нескольких договоров, заключенных сторонами. 

Таким образом, факт наличия задолженности в размере 23 715 037 руб.    05 копеек  подтвержден. 

Судами  с учетом положений статьи 69 АПК РФ, обоснованно отклонена ссылка заявителя на акт взаимозачета от 05.09.2017 № 219, так как указанная следка признана недействительной в рамках процедуры банкротства общества «РДС», соответствующий судебный акт вступил в силу.

          Довод  кассационной жалобы о том, что истец и ответчик  заключили договор поставки исключительно для перехода права собственности на имущество, заложенное в рамках договора залога № 21/12 в целях осуществления расчетов в рамках ранее заключенного договора субподряда           № УСПД607/16, в связи с чем, задолженность по договору поставки                    отсутствует,  был предметом исследования суда апелляционной инстанции и признан  несостоятельным,  как не подтвержденный материалами дела.

Согласно части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Часть 1 статьи 330 ГК РФ устанавливает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Договорная неустойка может быть установлена по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей, то есть при установлении ее размера, порядка исчисления, соотношения с убытками и других условий применения неустойки стороны свободны.

Пунктом 6.2 спорного договора установлено, что за несвоевременную оплату по настоящему договору поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку в размере 0,03% в день от просроченной суммы. В связи с изложенным суды обоснованно посчитали верным расчет размера неустойки за период с 19.12.2018 по 08.07.2019, который составил 1 437 131 руб. 24 коп. Размер неустойки заявителем не оспаривается.

Согласно части 5 статьи 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» гласит, что если кредитором соблюден претензионный порядок в отношении суммы основного долга, считается соблюденным и претензионный порядок в отношении процентов, взыскиваемых на основании статьи 395 ГК РФ. Аналогичные правила применяются при взыскании неустоек. Судами установлено и сторонами не оспорено, что истцом в адрес ответчика направлена претензия от 24.12.2018 № 1-24, которая отправлена ответчику 31.01.2019, что подтверждается почтовой квитанцией.

Таким образом, судами обоснованно отклонен довод о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора ввиду отсутствия в направленной ответчику претензии требования об оплате неустойки.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Арланское УСПД» без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 05.12.2019 удовлетворено ходатайство общества «Арланское УСПД» о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2019 по делу № А07-8005/2019 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по тому же делу до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу части 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

На основании изложенного приостановление исполнения указанных судебных актов подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2019 по делу № А07-8005/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арланское управление содержания промысловых дорог»  – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2019  по делу № А07-8005/2019 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  21.10.2019 по тому же делу, принятого определением Арбитражного суда Уральского округа определением от 05.12.2019,  отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             О.Л. Гавриленко 

 

Судьи                                                                          Д.В. Жаворонков 

 

                                                                                      Е.О. Черкезов