ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-31527/2024

Дело № А40-307879/23

г. Москва

26 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Проценко А.И.,

судей Лялиной Т.А., Яремчук Л.А.,при ведении протокола судебного заседания секретарем Шакк С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Узкоколейка" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2024 по делу № А40-307879/23 по иску ООО "Щелковский МПК" (ОГРН: 

<

***>) к ООО "Узкоколейка" (ОГРН: 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения, 

 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 по доверенности от  01.04.2022; 

от ответчика: не явился, извещен; 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "Щелковский МПК" обратилось с иском к ООО "Узкоколейка" о взыскании неосновательного обогащения по договору №1 от 20.07.2022 в сумме 1 260 000 руб., штрафа в сумме 180 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 26 827, 39 руб. с последующим начислением по день фактического возврата неосновательного обогащения. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2024 г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, поскольку выводы суда не соответствуют материалам дела, кроме того, при принятии решения по делу, судом нарушены нормы материального и процессуального права.

Представитель истца в судебном заседании против доводов жалобы возражал, направил отзыв на жалобу.

Ответчик, уведомленный судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет о принятии апелляционной жалобы к производству и назначению к слушанию, в судебное заседание не явился, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы и отзыва, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2024 г. на основании следующего

Как следует из материалов дела, между ООО "Щелковский МПК" (Спонсор) и ООО "Узкоколейка" (Спонсируемый) был заключен Спонсорский договор № 9 от 05 августа 2022 года (далее - Договор), в соответствии с п. 1.1 которого Спонсор поручает Спонсируемому, а Спонсируемый обязуется в процессе производства создаваемого аудиовизуального произведения - полнометражного художественного фильма под рабочим названием «Заяц в игре» (режиссер-постановщик - Олег Фомин, авторы сценария ФИО2 (далее - Фильм), оказать Спонсору услуги по размещению в Фильме предоставленной Спонсируемым информации, указанной в Приложении 1 к настоящему Договору, а также услуги по обнародованию Фильма с включенной в него информацией Спонсора согласно условиям настоящего Договора.

В соответствии с п. 1.2 Договора дата обнародования Фильма путем публичного исполнения в кинотеатрах на территории Российской Федерации - 4 квартал 2022 года. В случае увеличения сроков производства Фильма дата обнародования Фильма может быть изменена на 1 квартал 2023 года.

В соответствии с п. 3.1 Договора Спонсор предоставляет Спонсируемому спонсорскую поддержку в общем размере 1 800 000 руб., в том числе НДС 20 % в размере 300 000 руб.

В соответствии с п. 3.2 Договора оплата услуг Спонсируемого осуществляется путем перечисления на расчетный счет Спонсируемого суммы, указанной в п. 3.1 Договора, в следующем порядке:

- предоплата в размере 70 % осуществляется в течение 5 банковских дней с момента подписания Приложения 1;

- постоплата в размере 30 % осуществляется в течение 5 банковских дней после утверждения финального монтажа.

В соответствии с п. 3.5 Договора датой оказания рекламных услуг считается дата подписания Сторонами Акта сдачи-приемки услуг. В случае если Спонсор не подпишет Акт сдачи-приемки услуг и не направит Спонсируемому мотивированный отказ от его подписания в срок, указанный в п. 2.3.3 Договора (в течение 15 рабочих дней), услуги считаются оказанными Спонсируемым и принятыми Спонсором в полном объеме.

12 августа 2022 года Истец перечислил Ответчику денежные средства в размере 1 260 000 руб., в том числе НДС 20 % - 210 000 руб. за интеграцию в Фильм, предоплата 70 % по Договору (Платежное поручение № 7924).

06 ноября 2022 года от Ответчика была получена Пояснительная записка к пролонгации Договора, из которой следует, что сроки съемки Фильма перенесены на весну 2023 года, а, соответственно, сроки обнародования Фильма будут существенно перенесены. В связи со столь значительным переносом сроков обнародования Фильма в адрес Ответчика 01 декабря 2022 года было направлено Уведомление о расторжении Договора Исх. №269/1 от 29.11.2022. В ответ 31 декабря 2022 года от Ответчика было получено Письмо Исх. № б/н от 31 декабря 2022 года, в котором он сообщал о переносе сроков производства Фильма на весну 2023 года, в связи с чем вынужден продлить срок Договора Дополнительным соглашением.

Однако проект Дополнительного соглашения с конкретными сроками производства и обнародования Фильма Ответчиком так и не был представлен, Сторонами Дополнительное соглашение подписано не было.

Согласно п. 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор может быть расторгнут до истечения срока его действия вследствие одностороннего отказа Сторон Договора от исполнения Договора по основаниям, предусмотренным законодательством РФ (п. 8.3 Договора).

26 октября 2023 года Ответчиком в адрес Истца был направлен Акт сдачи- приемки выполненных работ, с которым Истец не согласен, так как услуги, которые предлагал принять Ответчик, не соответствуют условиям Договора.

08 ноября 2023 года в адрес Ответчика была направлена Претензия о возврате денежных средств, уплаченных Истцом в качестве предоплаты по Договору, оплаты штрафа в соответствии с п. 4.2 ст. 4 Договора, с уведомлением о расторжении Договора в одностороннем порядке 07 ноября 2023 года. Также был направлен Акт сверки взаиморасчетов и Возражения на Акт сдачи-приемки выполненных работ от 26 октября 2023 года. Указанные документы также были направлены Ответчику на адрес электронной почты в соответствии с п. 9.1 Договора.

В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными нормативными актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, поскольку Спонсорский договор между истцом и ответчиком прекратил свое действие, доказательства возврата предоплаты ответчиком не представлено, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удержания предоплаты ответчиком, в связи с чем, требование о взыскании неосновательного обогащения в виде предоплаты подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательном обогащении. На сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Суд указал, что представленный истцом расчет заявленных ко взысканию процентов им проверен и признан арифметически верным в отсутствие со стороны ответчика доказательств обратного.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). 

При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. 

Кроме того, в соответствии с п. 4.2 ст. 4 Договора в случае нарушения сроков обнародования Фильма с включенной в него информацией Спонсора Спонсируемый обязуется выплатить Спонсору штраф в размере 0,1 % от общей суммы денежных средств, выплачиваемых Спонсором Спонсируемому, за каждый день просрочки, но не более 10 % от суммы, указанной в п. 3.1 Договора.

Просрочка в исполнении Ответчиком обязательств на дату расторжения Договора составляет с 01 января 2023 года по 07 ноября 2023 года - 311 дней.

Размер штрафа составляет: (1 260 000 руб. * 0,1 %) * 311 дней = 391 860 руб., не более 10 % от 1 800 000 руб. - 180 000 руб.

Ответчиком допущено нарушение условий договора, доказательств надлежащего оказания услуг ответчиком не представлено.

Таким образом, учитывая, что к моменту рассмотрения спора по существу сумма штрафа ответчиком не погашена, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционной жалобы, полагает, что она не подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда отмене, по следующим основаниям.

Доводы жалобы со ссылкой на несоответствие реквизитов договора № 1 от 20.07.2022 года, указанного по тексту искового заявления, договору № 9 от 05.08.2022 г., приложенному к иску истцом, не могут служить основанием для отмены судебного акта исходя из следующего.

Как следует из пояснений истца на апелляционную жалобу, указанная опечатка по тексту искового заявления является технической ошибкой, поскольку между сторонами велись переговоры о заключении Спонсорского договора № 1 от 20.07.2022 г., который в результате был заключен 05.08.2022 г.

При этом, копия Спонсорского договора № 9 от 05.08.2022 г. представлена в материалы дела. Кроме того, содержание статей договора, на которые ссылается истец в тексте иска, идентичны содержанию аналогичных статей спорного договора № 9 от 05.08.2022 г.

Также представленным в материалы дела платежным поручением № 7924 от 12.08.2022 г. (т. 1 л.д. 86) подтверждается перечисление спорной денежной суммы, в назначении платежа которого указано «Предоплата 70% по спонсорскому договору».

Довод апелляционной жалобы на то, что спорный договор является смешанным договором, включающем в себя элементы благотворительной помощи, отклоняется судебной коллегией на основании следующее. 

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения. 

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами. 

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах"). 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской федерации. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"). 

Заключенный сторонами Спонсорский договор № 9 от 05.08.2022 г. является договором возмездного оказания услуг и регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и специальными нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 39 "Возмездное оказание услуг" Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке. 

Статья 779 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Предметом договора возмездного оказания услуг является совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности. 

Исходя из норм пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации и поскольку стороны в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя по договору возмездного оказания услуг могут включать в себя не только совершение определенных действий (деятельности), но и представление заказчику результата своих действий. 

По природе договора возмездного оказания услуг, в котором отсутствует материальный результат действия, оплачивается услуга как таковая (статьи 779 - 783 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно п. 1.1 договора Спонсор поручает Спонсируемому, а Спонсируемый обязуется в процессе производства создаваемого аудиовизуального произведения - полнометражного художественного фильма под рабочим названием «Заяц в игре» (режиссер-постановщик - Олег Фомин, авторы сценария ФИО2 (далее - Фильм), оказать Спонсору услуги по размещению в Фильме предоставленной Спонсируемым информации, указанной в Приложении 1 к настоящему Договору, а также услуги по обнародованию Фильма с включенной в него информацией Спонсора согласно условиям настоящего Договора

Исходя из буквального толкования условий договора, договор является именно договором оказания рекламных услуг, а не безвозмездной передачей денежных средств для участия в фильме. Рекламные услуги, которые должен был предоставить ответчик истцу, четко указаны в приложении 1 к договору.

Кроме того, полнометражный художественный фильм под рабочим названием «Заяц в игре» не был снят и обнародован ответчиком, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2024 по делу № А40-307879/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья                                                                              А.И. Проценко

 

Судьи:                                                                                                                                 Т.А. Лялина 

 

                                                                                                                                 Л.А. Яремчук