ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12  

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru 

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-39696/2025

Дело № А40-221040/24

г. Москва

26 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2025 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Валиева В.Р., судей: Бондарева А.В., Стешана Б.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кулиш А.М. 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1  

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2025 по делу № А40-221040/24, по иску ФИО2  

к ФИО1, 

третье лицо: ООО "ПРЕДПРИЯТИЕ "ОХРАНОСЕРВИС" об исключении участника из Общества  

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО3 по доверенности от 21.04.2025; 

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 31.07.2024; от третьего лица: не явился, извещен;  

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик), третье лицо ООО "ПРЕДПРИЯТИЕ "ОХРАНОСЕРВИС" об исключении участника из Общества.  

Решением от 07.07.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.  

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе удовлетворении заявленных требований.  

В соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.  

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что решение суда первой инстанции незаконно.  

Истец возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда  

первой инстанции законным и обоснованным, представил отзыв.  

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.  

При этом апелляционный суд исходит из следующего. 

Истец является участником Третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью Предприятие «Охраносервис». Доля истца составляет 50 % уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.  

Ответчик также является участником Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.  

Ответчик своими действиями, а также действуя совместно с аффилированным с ответчиком - Общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА», 119021, Москва, Зубовский 

<

...>, стр.1, ИНН 

<

***> делает невозможной деятельность Общества.  

Аффилированность ответчика подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, откуда следует, что единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Аврора» является мать ответчика - ФИО5.  

 Наличие прямых родственных связей между ответчиком и аффилированным лицом известно истцу, поскольку истец и ответчик состояли в брачных отношениях до марта 2019 года, что также видно из документов по гражданскому делу № 02-0949/2022 о разделе совместно нажитого имущества, рассмотренному таганским районным судом города Москвы. Решением по этому делу от 18 июля 2022 года за ответчиком было признано право на 50% доли в уставном капитале Общества. Апелляционным определением Московского городского суда от 16 ноября 2023 года по этому делу решение районного суда в этой части оставлено без изменений и вступило в законную силу.  

Таким образом, ответчик знал о своем праве на участие в Обществе и подтвердил это в момент подачи искового заявления о разделе совместно нажитого в Таганский районный суд города Москвы 02.09.2021 года.  

Вместе с тем, ответчик, полагая себя равноправным участником Общества, предпринял совместно с аффилированным с ним лицом (ООО «Аврора») действия, направленные на невозможность осуществления деятельности Общества.  

А именно, 14 сентября 2023 года аффилированное с Ответчиком лицо предъявило Обществу требования о прекращении использования товарного знака «Вирсавия», зарегистрированного на аффилированное лицо и выплате компенсации в размере 2 000 000 руб.  

Ответчик знал об этом требовании, хорошо понимал, что прекращение использования товарного знака «Вирсавия», который, как Ответчику было известно, используется Обществом с момента приобретения долей в уставном капитале Общества в общую семейную собственность Истца и Ответчика, а именно с 9 апреля 2018 года. Вся хозяйственная деятельность Общества строилась на основе продвижения услуг Общества под товарным знаком «Вирсавия». Ни Ответчик, ни аффилированное лицо в то время не чинили препятствий Обществу в части использования товарного знака «Вирсавия» в его хозяйственной деятельности. Однако, предъявление аффилированным с Ответчиком лицом требования о прекращении использования товарного знака «Вирсавия» создало реальную угрозу невозможности деятельности Общества, так как утрата возможности использования товарного знака привело бы к непосильным для Общества затратам на изменение всей концепции хозяйственной деятельности и продвижения услуг Общества на этом рынке. Иными словами, желание Ответчика прекратить использование Обществом товарного знака «Вирсавия» направлено на прекращение деятельности Общества и его дальнейшую ликвидацию.  

Истец, будучи участником Общества, инициировал требование Общества о прекращении охраны товарного знака «Вирсавия» в связи с тем, что аффилированное лицо не использует и не использовало этот товарный знак в своей деятельности все время и в последние три года перед подачей искового заявления.  

По мнению истца, ответчик, совместно со своим аффилированным лицом, предпринял действия, направленные на существенное затруднение деятельности Общества, которое приведет к прекращению хозяйственной деятельности Общества.  

Для прекращения действий Ответчика, направленных на существенное затруднение деятельности Общества и ведущих к прекращению хозяйственной деятельности Общества, Истцом были проведены переговоры через модератор, рекомендованного судом по интеллектуальным правам для проведения процедуры модерации. В процессе переговоров истцом было предложено ответчику прекратить действия, направленные на уничтожение Общества, в котором Ответчик является участником. Для этого была предложена материальная компенсация в размере расходов на регистрацию спорного товарного знака, а также иные предложения, удовлетворяющие требования ответчика, которая она предъявляла Истцу взамен на согласие не мешать уставной деятельности Общества. Однако Ответчик отказалась от предложенных сумм и потребовала многомилионную компенсацию за отказ от препятствования деятельности Общества.  

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.  

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.  

В абз. 2 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.  

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.  

Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность  

общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14).  

В силу п. 1 ст. 67 ГК РФ, достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).  

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.  

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).  

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.  

Оценке подлежит не каждое отдельное действие ответчика по такому иску, а все действия ответчика в совокупности.  

При этом, критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены.  

В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.  

Ст. 9 АПК РФ закреплен принцип состязательности, исходя из которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, представить соответствующие доказательства.  

Для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика, а не возможность наступления таких последствий.  

В рамках дела № СИП-1347/2023 были заявлены требования ООО «Предприятие «Охраносервис» к ООО «ДОРА» о досрочном прекращении правовой охраны знака обслуживания по свидетельству Российской Федерации № 370581 вследствие его неиспользования (с учетом определения от 09.04.2024 о замене ответчика в порядке процессуального правопреемства). На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по интеллектуальной собственности (Роспатент), общество с ограниченной ответственностью «Аврора» (далее – общество «Аврора»), ФИО1.  

Решением Суда по интеллектуальным правам от 17.12.2025 исковое заявление предприятия удовлетворено частично: досрочно прекращена правовая охрана знака обслуживания по свидетельству Российской Федерации № 370581 в отношении указанных в регистрации услуг 44-го класса Международной классификации товаров и услуг для регистрации знаков. В удовлетворении остальных исковых требований отказано.  

Рассматривая данные требования, суд установил, что исключительные права на спорный товарный знак были отчуждены обществу «ДОРА» после подачи настоящего  

иска и возбуждения производства по делу, в связи с этим суд определением от 09.04.2024 осуществил замену общества «Аврора» в порядке процессуального правопреемства на общество «ДОРА». Тем же определением общество «Аврора» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.  

Суд пришел к выводу о том, что общество «Охраносервис» фактически осуществляет лишь деятельность в сфере косметологии и медицины. При этом представитель общества «Охраносервис» в судебном заседании 03.12.2024 подтвердил данные обстоятельства, отметив, что связанные с обучением услуги истец не оказывает.  

В подтверждение фактического использования спорного знака обслуживания общество «ДОРА» ссылается на использование знака в доменном имени «Virsavia.ru», адресующем к сайту, посредством которого освещалась деятельность в сфере косметологических услуг обществом «Легия», которое было правообладателем спорного знака обслуживания на период с 25.06.2010 по 16.05.2023. Однако, как отмечает ответчик в своих пояснениях от 24.09.2024, администратором названного доменного имени общество «Легия» было с 03.05.2015 по 04.09.2019, дата истечения срока делегирования этого домена за обществом «Легия», по утверждению ответчика, - 31.05.2020. Вместе с тем, учитывая период доказывания использования спорного товарного знака, указанные обстоятельства не могут подтверждать факт использования этого товарного знака по смыслу статьи 1486 ГК РФ. Иных доказательств использования спорного товарного знака в указанный период времени ответчиком или предыдущими правообладателями в материалы дела не представлено.  

При рассмотрении данного дела суд принял во внимание, что общество «Легия», общество «Аврора», с одной стороны, с ФИО1 в качестве учредителя, и общество «Охраносервис», с другой стороны, 50% доли уставного капитала которого принадлежит по решению суда ФИО1, входят в одну группу лиц, что свидетельствует об использовании спорного знака обслуживания истцом по контролем правообладателя, характер взаимоотношений между ФИО1 и ФИО2 (генеральный директор и учредитель общество «Охраносервис»), расторжение брака в 2019 г., бракоразводный процесс по разделу совместно нажитого имущества до 2022 г. и соответствующее решение Таганского районного суда города Москвы от 18.07.2022, которым было признано право ФИО1 на 50% доли уставного капитала истца, наличие многочисленных споров между сторонами, в том числе с учетом сведений о предъявлении требований истцу со стороны общества «Аврора» о прекращении использования в хозяйственной деятельности обозначения, сходного со спорным товарным знаком, суд пришел к выводу о том, что стороны в спорный период времени пребывали в состоянии конфликта, не состояли в партнерских отношениях, имели формальные отношения аффилированности, не осуществляли совместную (или подконтрольную) деятельность по использованию спорного знака обслуживания, возможность контроля обществом «Аврора» использования спорного знака обслуживания обществом «Охраносервис» отсутствовала. Доказательства обратного в материалы дела не представлены. Данные обстоятельства исключают также вывод о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.  

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Суд установил, что Ответчику было известно, что вся хозяйственная деятельность Общества основывается на использовании спорного товарного знака с 9 апреля 2018 года, но требовал прекращения использования этого товарного знака, а значит и прекращения деятельности Общества. Именно это обстоятельство и являлось законным основанием для Суда по интеллектуальным правам признать за Обществом право на использование  

спорного товарного знака, вопреки позиции Ответчика.  

Суд установил, что основанием для исключения участника из Общества является также систематическое уклонение Ответчика от в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.  

Ответчик уклонился от участия во внеочередном и годовом общих собраниях Общества, проигнорировав вопрос о назначении единоличного исполнительного органа Общества. Поскольку полномочия единоличного исполнительного органа Общества истекли и нового решения общего собрания участников Общества по этому вопросу не принято, банки прекратили обслуживание финансовых операций Общества, что сделало его деятельность невозможной.  

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.  

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2025 по делу № А40-221040/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

Председательствующий судья В.Р. Валиев  

Судьи: А.В. Бондарев 

 Б.В. Стешан