Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2105/2025

10 сентября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа  2025 года. 

Полный текст  постановления изготовлен 10 сентября 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего                  Гричановской Е.В.

судей                                                  Козловой Т.Д., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании представителя ФИО1 ФИО2 по доверенности от 15.05.2024, представителей ПАО «Сбербанк России»: ФИО3 по доверенности от 15.05.2024, ФИО4 по доверенности от 15.04.2025, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 19.05.2025 по делу № А73-6949/2023 по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (вх. № э36079) о включении требования в размере 20 000 000 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ДВ-Регионснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

публичное акционерное общество «Совкомбанк» 05.05.2023 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ДВ-Регионснаб» несостоятельным (банкротом), включении требования в размере 94 108 671,90 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.05.2023 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «ДВ-Регионснаб». Определением от 14.03.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, член саморегулируемой организации арбитражных управляющих Центрального федерального округа.

Решением суда от 16.12.2024 в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО6, член той же ассоциации арбитражных управляющих.

27.02.2025 в арбитражный суд от кредитора - публичного акционерного  общества «Сбербанк России»  (далее – ПАО Сбербанк) поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов одного  из солидарных поручителей - ООО «ДВ-Регионснаб» требования в размере 20 000 000 руб. на основании договора поручительства № ДП05_ 255NL2207004Е от 07.10.2022 по обязательствам основного должника - ООО  «Киранкан». Определением суда от 29.11.2024 по делу № А73- 5372/2023 задолженность основного должника ООО  «Киранкан» перед ПАО «Сбербанк России» включена в реестр требований его кредиторов. 

Конкурсный управляющий должника-поручителя ООО «ДВ-Регионснаб» ФИО6 не возражала против удовлетворения заявления кредитора.

Определением от 19.05.2025 суд удовлетворил требование ПАО «Сбербанк России» к должнику-поручителю ООО «ДВ-Регионснаб» и включил задолженность в размере 20 000 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов.

Не согласившись с определением суда от 19.05.2025, ФИО1 обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебное определение отменить, в удовлетворении требований отказать.

В обоснование требований жалобы указывает, что определением суда от 06.03.2025 по делу № А73-5372/2023 утверждено мировое соглашение, по условиям которого основному должнику ООО «Киранкан» предоставлена рассрочка (отсрочка) для уплаты долга и дело о банкротстве  в отношении основного должника прекращено.  ПАО Сбербанк  голосовал «за» мировое соглашение на собрании кредиторов. Следовательно, требования ПАО Сбербанк, которые не являются просроченными и подлежат погашению в текущем порядке в соответствии с графиком, не подлежат удовлетворению. 

В дополнение ФИО1 указывает, что  до 27.11.2023  являлся единственным участником должника ООО «ДВ-Регионснаб»;  является единственным учредителем ООО «ДССК», обязательства которого по кредитным договорам обеспечены ООО «ДВ-Регионснаб», как и поручительством апеллянта. Определением  от 05.05.2025 суд привлек ФИО1 к участию в деле о банкротстве ООО «ДВ-Регионснаб». Таким образом, ФИО1 вправе оспаривать требования кредиторов, включенных в реестр должника,  в том числе и как бывший учредитель, который может быть привлечен к  субсидиарной ответственности по долгам общества.

В апелляционную инстанцию  представлены журнал регистрации  кредиторов,  бюллетени для  голосования, доверенности участников собрания, копия мирового соглашения, доказательства уведомления кредиторов о собрании.

В письменном отзыве ПАО Сбербанк, не оспаривая результаты голосования,   просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. Основным должником обязательство не исполнено. С даты признания основного должника банкротом срок исполнения его обязательств считается наступившим. Мировое соглашение не является новацией. Заключение мирового соглашения с основным заемщиком и прекращение  в отношении него  дела  о банкротстве, не являются основанием для прекращения обязательств по договорам поручительства, следовательно, кредитор-Банк вправе предъявить требования к одному из солидарных поручителей. 

В судебном заседании 27.08.2025, после отложения и перерыва,  представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований ПАО Сбербанк отказать.

Представитель ПАО Сбербанк просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, судебное определение оставить без изменения.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со ст. 142 Закона о банкротстве, установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 указанного федерального закона.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как усматривается из материалов дела, в обоснование наличия задолженности заявитель ссылается на поручительство должника перед Банком по договору поручительства от  07.10.2022 № ДП05_255NL2207004E. 

По условиям договора один из солидарных поручителей - ООО «ДВ-Регионснаб»  обязуется отвечать перед ПАО Сбербанк солидарно с должником-заемщиком за исполнение ООО «Киранкан» всех обязательств по генеральному соглашению об открытии лимита на проведение операций по непокрытым аккредитивам от 07.10.2022                                 № 255NL2207004E.

Договор и обязательство поручителя (поручительство) действуют по 07.10.2026 включительно (п. 6.1 договора).

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2 указанной статьи).

Согласно ст. 363 ГК РФ (с учетом разъяснений высшей судебной инстанции, приведенных в п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее - постановления № 45)), основное обязательство может быть обеспечено поручительством одного или нескольких лиц.

Исходя из содержания разъяснений, изложенных в п. 2, 48 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42, требования к поручителю, связанные с нарушением должником обеспеченного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишь при наступлении обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 363 ГК РФ; требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (п. 1 ст. 363 ГК РФ).

В частности, названное право возникает у кредитора в том случае, когда основной должник признан банкротом, поскольку согласно п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве с даты признания его банкротом срок исполнения его обязательств считается наступившим.

При не наступлении срока исполнения обязательства требование к поручителю может быть предъявлено при наличии одного из условий: основным должником допущено нарушение обязательства; основной должник признан банкротом.

После введения в отношении ООО «Киранкан» и его поручителя - ООО «ДВ-Регионснаб» процедур банкротства, ввиду не возврата денежных средств, аккредитива, ПАО Сбербанк, с учетом п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве, считая срок исполнения обязательств наступившим, обратился в арбитражный суд  сначала к основному должнику, а затем - к поручителю. 

После обращения в суд к указанным лицам, ПАО Сбербанк и другие кредиторы согласовали с основным должником ООО «Киранкан» в лице конкурсного управляющего ФИО7 мировое соглашение.

Мировое соглашение подписано ООО «Киранкан» в лице конкурсного управляющего ФИО7, с одной стороны, и кредиторами: ПАО Сбербанк, УФНС России по Хабаровскому краю, «Газпромбанк» (АО), АО «Солид Банк», АО «МС-Групп», ООО «Интернейшнл Бизнес Центр», АО «Авиакомпания Конверс Авиа», ООО «ИСТ-Колыма», ФИО8, АО  «Охотская ГГК», ООО «Мелодия», филиалом «Военизированный горноспасательный отряд Дальнего Востока» ФГУП  «Военизированная горноспасательная часть», в лице ФИО4, действующего на основании решения собрания кредиторов от 24.12.2024 (п.1 соглашения). 

В соглашении указано, что заключение мирового соглашения не отменяет действие договоров, из которых возникли обязательства кредиторов, и новацией не является (п. 10). 

Должник принимает на себя обязательства по погашению задолженности каждому кредитору, указанному в п. 1 соглашения, согласно графику удовлетворения требований кредиторов в Приложении № 1. 

Согласно п. 12 соглашения целью заключения соглашения является прекращение процедуры банкротства должника и продолжение его хозяйственной деятельности. Источниками погашения требований кредиторов являются денежные средства, полученные должником в результате реализации имеющейся у него руды, продолжения хозяйственной деятельности и взыскания дебиторской задолженности. 

Согласно п. 15 в случае неисполнения мирового соглашения должником кредиторы вправе обратиться без расторжения  мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований.

ПАО Сбербанк России на собрании кредиторов 24.12.2024 голосовало за утверждение мирового соглашения и за изменение сроков и порядка расчетов (исполнения обязательств) по  генеральному соглашению (договору).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.03.2025 по делу                            № А73-5372-23 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Киранкан»              ФИО7 утверждено мировое соглашение в редакции, принятой на собрании кредиторов, состоявшемся 24.12.2024. Производство по делу № А73-5372/2023 о банкротстве основного должника ООО «Киранкан» суд прекратил.

Однако, требования к поручителю ООО «ДВ-Регионснаб» Банк-кредитор                         не изменил, предъявил требование  в размере 20 000 000 руб. для включения в реестр  требований его кредиторов по кредитным обязательствам ООО «Киранкан».

Суд первой инстанции, принимая решение в пользу Банка-кредитора, исходил  из того, что предъявление требований к основному должнику не является препятствием для предъявления требования в виде непогашенной части  задолженности  по соглашению к поручителю. Прекращение производства по делу о банкротстве основного  должника, в связи утверждением с ним мирового соглашения на условиях отсрочки исполнения обязательства, поручительство не прекращает. 

И, поскольку  доказательства исполнения ООО «Киранкан» условий мирового соглашения не представлены, требования ПАО Сбербанк в размере 20 000 000 руб. основного долга к ООО «ДВ-Регионснаб» суд признал обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника-поручителя.

Возражая против включения в реестр требований кредиторов требования Банка, ФИО1 как бывший участник ООО «ДВ-Регионснаб», указывает, что ООО «Киранкан» исполняет условия мирового соглашения, просрочки платежей по согласованному с кредитором-Банком платежей графику не допускает. В связи с чем, ответственность для поручителя не наступила, а Банк пытается переложить ответственность с основного должника на акцессорного.

Соглашаясь с доводами апеллянта о том, что требование Банка заявлено преждевременно, суд апелляционной  инстанции  руководствуется следующим.

В соответствии с определением Верховного Суда РФ от 02.10.2018 № 58-КГ18-23 если после впадения должника по обеспеченному долгу в просрочку кредитор предъявил к такому должнику иск о взыскании долга, но затем заключил с ним мировое соглашение, которое установило рассрочку погашения долга с новым графиком платежей и исполняется должником, требование погашения долга от поручителя противоречит существу обеспечительных обязательств и позволяет истцу в нарушение п. 1 ст. 363 ГК РФ получить исполнение за счет поручителей при отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о неисполнительности должника.

Согласно п. 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» (далее - Постановление № 26), заключение мирового соглашения в деле о банкротстве должника по основному обязательству не затрагивает права и обязанности кредитора в его отношениях с поручителем, если кредитор не голосовал за утверждение мирового соглашения (п. 1 ст. 310, п. 1 ст. 450 ГК РФ, п. 2 ст. 150 Закона о банкротстве).

В настоящем деле условия мирового соглашения в деле о несостоятельности основного заемщика, получили одобрение ПАО Сбербанк, которое голосовало «за» утверждение мирового соглашения с иным графиком погашения кредитных обязательств (журнал регистрации  кредиторов,  бюллетени для  голосования, доверенности участников собрания). 

Таким образом, с учетом вышеприведенных норм  права и разъяснений высшей судебной инстанции  заключение мирового соглашения в деле о банкротстве должника по основному обязательству затрагивает права и обязанности ПАО Сбербанк в его отношениях с поручителем ООО «ДВ-Регионснаб».

Факт нарушения исполнения ООО «Киранкан» условий мирового соглашения, судом не установлен; после утверждения мирового соглашения и прекращения дела о банкротстве основного должника Банк не предъявлял требований об уплате задолженности основному должнику.

Срок действия поручительства в силу п. 6.1 договора не прекратился, согласно п. 6 ст. 367 ГК РФ определяется исходя из условий основного обязательства.

При таких обстоятельствах, заявление ПАО Сбербанк о включении в реестр требований кредиторов ООО «ДВ-Регионснаб» требования в размере 20 000 000 руб. на основании договора поручительства № ДП05_ 255NL2207004Е от 07.10.2022 по обязательствам основного должника - ООО  «Киранкан» удовлетворению не подлежит.

Апелляционную жалобу ФИО1 как бывшего участника ООО «ДВ-Регионснаб» следует удовлетворить, определение  суда от 19.05.2025 отменить. 

В соответствии со ст. 110, 179 АПК РФ с целью процессуальной экономии исправить опечатку в  резолютивной части постановления от 27.08.2025 и взыскать с ПАО Сбербанк госпошлину по апелляционной жалобе не в пользу апеллянта, которому судом была предоставлена отсрочка, а в пользу федерального бюджета. 

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 19.05.2025 по делу                                                     № А73-6949/2023 отменить.

В удовлетворении заявления публичного акционерного общества «Сбербанк России» отказать.

Взыскать с публичного акционерного общества «Сбербанк России» в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова

Л.В. Самар