﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7424/19 

Екатеринбург

05 декабря 2019 г.

 

Дело № А07-28306/2018

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе судьи Купреенкова В. А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк «ТРАСТ»  (далее - Банк) на  мотивированное решение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от  10.12.2018 по делу № А07-28306/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  09.09.2019.

Жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 288.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без вызова сторон.

         Общество с ограниченной ответственностью «Содружество сельскохозяйственных производителей» (далее – общество «ССП», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТКС» (далее – общество «ТКС», ответчик) о взыскании 327 900 руб. задолженности.

         Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Мотивированным решением  суда от 10.12.2019 иск удовлетворен.

         Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019 решение суда оставлено без изменения.

         В кассационной жалобе и дополнении к ней Банк, ссылаясь на наличие статуса конкурсного кредитора общества «ТКС» в деле о банкротстве № А07-37636/2018, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на  неправильное применение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, судами не исследованы вопросы об экономической целесообразности приобретения истцом прав требования по договору цессии №ДЦ-05/17 от 03.05.2018 и действия общества «ССП» на предмет наличия в них признаков злоупотребления правом. Банк «ТРАСТ» отмечает, что на момент приобретения уступленных прав у общества «ТКС» не было достаточно денежных средств для погашения обязательств по данным требованиям, на конец 2017 года ответчика у имелись убытки в размере 121 148 000 руб., что подтверждено данными бухгалтерской отчетности общества «ТКС», являющейся частью отчета из системы СПАРК в отношении общества «ТКС»; с момента получения судебного акта о взыскании задолженности по договору цессии общества «ССП» не предпринимало никаких мер по взысканию указанной дебиторской задолженности, не инициировало процедуру исполнительного производства; уступленные права были приобретены по номинальной стоимости уступленных прав. Как указывает заявитель, представленное платежное поручение является распечаткой  без штампа и подписи уполномоченного работника Банка, и не свидетельствует  об оплате цены уступаемого права требования. Таким образом, Банк полагает, что действия общества «ССП» свидетельствуют о злоупотреблении правом, выраженном в согласованности действий аффилированными лицами, направленным на создание искусственной подконтрольной кредиторской задолженности с целью создания условий контролируемого банкротства общества «ТКС», что подтверждено судебным актом по делу №А07-37636/2018.

         Как следует из материалов дела, между индивидуальным предпринимателем Лаврентьевой Марией Вадимовной (предприниматель Лаврентьева М.В., исполнитель) и обществом «ТКС» (заказчик) заключен договор на оказание услуг от 15.12.2016 №22-ЮС/2016, согласно которому исполнитель обязался осуществлять деятельность по консультационному и правовому обслуживанию заказчика, а заказчик обязуется оплачивать оказанные услуги (пункт 1.1 договора).

         Из материалов дела также следует, что соглашением от 10.10.2018 договор на оказание услуг от 15.12.2016 №22-ЮС/2016 между сторонами был расторгнут с 01.01.2018.

         Согласно пункту 2 указанного соглашения у заказчика перед исполнителем имеется задолженность по договору в размере 327 900 руб.

         Услуги предпринимателя Лаврентьевой М.В. оказаны надлежащим образом и приняты обществом «ТКС», что подтверждается двусторонне подписанными актами оказанных услуг от 31.10.2017 № 4, от 30.11.2017 № 5, от 31.12.2017 № 6 на общую сумму 327 900 руб. 

         Согласно пункту 4.1 договора (в ред. дополнительного соглашения от 01.06.2017 №3 - приложение №1) за услуги, подлежащие оказанию исполнителем, заказчик обязан оплачивать на расчетный счет исполнителя ежемесячно, не позднее 5-го числа каждого календарного месяца вознаграждение исполнителя, которое составляет 109 300 руб.

         На основании пункта 2 соглашения о расторжении договора от 10.10.2018 у заказчика перед исполнителем имеется задолженность по договору в размере 327 900 руб.

         Ответчик оказанные услуги не оплатил, задолженность составляет 327 900 руб.

         Между предпринимателем Лаврентьевой М.В. и обществом «ССП» заключен договор цессии (уступки права) от 03.05.2018 № ДЦ-05/17, согласно которому предприниматель Лаврентьева М.В. уступила обществу «ССП» право требования к обществу «ТКС» задолженности в размере 327 900 руб., возникшей из договора на оказание услуг от 15.12.2016 № 22- ЮС/2016, заключенного между предпринимателем Лаврентьевой М.В. и обществом «ТКС». 

         Общество «ССП» письмом от 16.07.2018 уведомило общество «ТКС» о заключении договора цессии и необходимости исполнения обязательств новому кредитору, также уведомило общество «ТКС» о том, что если задолженность не будет оплачена добровольно, общество будет вынуждено взыскать задолженность в судебном порядке.

         Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества  «ССП» в суд с рассматриваемым иском.

         Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего. 

 Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Вступившие в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, могут быть обжалованы в порядке кассационного производства по правилам, предусмотренным настоящей главой, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей (ч. 1 ст. 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

         Основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства указанных в части 1 настоящей статьи решений и постановлений являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (ч. 3 ст. 288. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

         Банк обратился с жалобой в порядке, предусмотренном пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

         Как следует из пункта 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, по объективным причинам, связанным с тем, что независимые кредиторы не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному должником и кредиторами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий, имеющие противоположные интересы, ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы при обжаловании судебного акта.

         В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности

доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

         Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2016 № 309-ЭС16-7158.

         Вышеуказанные правовые позиции не предполагают ревизию судебных актов лишь по причине несогласия кредитора с оценкой доказательств, данной судами при рассмотрении дела в порядке искового производства, но создают возможность заинтересованному лицу, ранее не принимавшему участие в процессе, в целях судебной защиты своих прав, нарушенных неправосудным решением, заявить новые доводы в отношении значимых для дела обстоятельств, которые, по его мнению, не были проверены судами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.08.2017 по делу № 305-ЭС17-3546).

         Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника.

         В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

         В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

         Судами установлено, что договор цессии № ДЦ-05/17 от 03.05.2018 по форме и содержанию соответствует требованиям действующего законодательства, носит возмездный характер и исполнялся сторонами. 

          Истцом представлено платежное поручение от 17.05.2018 № 100 на сумму 327 900 руб. об оплате денежных средств за уступленное право в соответствии с пунктом 2.2. договора цессии.

         При таких обстоятельствах, суды верно установили, что общество «ССП» правомерно приобрело право требования взыскания задолженности с общества «ТКС».

         Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в  том числе договор на оказание услуг от 15.12.2016 №22-ЮС/2016, соглашение к договору, акты оказанных услуг,  дополнительное соглашение, договор  цессии от 03.05.2018 № ДЦ-05/17 суды, установив факт наличия у ответчика задолженности, обоснованно взыскали с общества «ТКС» 327 900 руб. задолженности.

         Отклоняя доводы заявителя жалобы о том, что общество «ТКС» на конец 2017 года не обладало денежными средствами для погашения обязательств, суд апелляционной инстанции указал, что договор с предпринимателем Лаврентьевой М.В. был заключен в 2016 году, сторонами исполнялся длительный период времени, что подтверждено актами оказанных услуг по договору от 15.12.2016, подписанными между предпринимателем Лаврентьевой М.В. и обществом «ТКС», в актах содержится перечень оказанных услуг.

         Доводы Банка о том, что обществом «ССП» не представлено доказательств экономической обоснованности приобретения дебиторской задолженности общества «ТКС», подлежат отклонению.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред

другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное

заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление

правом).

         По общим правилам главы 24 ГК РФ на основании сделки цессии происходит замена кредитора в материальном правоотношении.

         В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

         С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

         Доказательств того, что договор цессии № ДЦ-05/17 от 03.05.2018 был заключен в целях ущемления интересов должника при отсутствии экономического интереса, заявителем жалобы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

         Иного из материалов дела не следует.

         Подтверждения наличия умысла сторон сделки на реализацию какой- либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, материалами дела и судом не установлено. 

         Доказательства того, что действия сторон по договору уступки от 03.05.2018 являются злонамеренными, Банком в материалы дела не представлены.

         При этом Банк в целях реализации права на судебную защиту посредством обжалования судебного акта в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 должен был обосновать существенность своих сомнений, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны участников судебного разбирательства, которые не обеспечили состязательный процесс либо создали лишь видимость его состязательности, на самом деле имея лишь целью получение судебного акта о взыскании заведомо отсутствующего долга, тем самым создавая предпосылки вывода имущества в интересах заинтересованных лиц в преддверии банкротства.

         Между тем таких доказательств не представлено, договор уступки права требования как мнимая сделка заявителем жалобы не оспаривается, факт отсутствия спорной задолженности также не доказан.

         С учетом изложенного суды обоснованно пришли  к выводу о том, что договор цессии от 03.05.2018 № ДЦ-05/17 заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности сторон, по договору передано право требования существующей задолженности, образовавшейся задолго до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества «ТКС», факт его заключения и исполнения не свидетельствует о злоупотреблении правом как цедента, так и цессионария.

         Довод  Банка о том, что с момента получения судебного акта о взыскании задолженности по договору цессии общество «ССП» не предпринимало никаких мер по взысканию долга отклоняется, поскольку исполнительный лист по делу № А07-28306/2018 по заявлению взыскателя общества  «ССП» был оформлен и выдан судом первой инстанции.

         Доводы Банка об аффилированности общества «ССП» и должника, не подтверждены документально, основаны на предположениях Банка опровергаются материалами дела.

         Иных доводов, обусловленных полномочиями Банка, предусмотренными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35, не заявлено.

  На обстоятельства, свидетельствующие о существенных нарушениях судом норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав заявитель не ссылается, таких обстоятельством судом кассационной инстанции не установлено.

        Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании материалов дела и не противоречат им. В соответствии с нормами ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющими пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка установленных судом фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

         Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

           Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

мотивированное решение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от  10.12.2018 по делу № А07-28306/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  09.09.2019 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк «ТРАСТ»– без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия, обжалованию в соответствии с частью 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.

 

      Судья                                                                            В.А. Купреенков