Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-198631/24-45-132619 февраля 2025 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Худобко И. В. (на основании определения о замене судьи от 04.10.2024)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусаатаевой Ш.К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску процессуального истца: Дьячкова Григория Аркадьевича

в интересах материального истца ООО "ИЦ ЭЛИТ-ПРОФИТ" (119331, Г.МОСКВА, ПР-КТ ВЕРНАДСКОГО, Д.29, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.12.2002, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: ООО "УМНЫЕ РЕШЕНИЯ СЕВЕРО-ЗАПАД" (192019, Г.САНКТПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НЕВСКАЯ ЗАСТАВА, НАБ ОБВОДНОГО КАНАЛА, Д. 24, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 7-Н, ОФИС 17-1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.06.2019, ИНН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной.

с участием представителей:

от процессуального истца – ФИО1 лично (паспорт),

от материального истца – ФИО2 генеральный директор на основании приказа 14.12.2001 (паспорт, учредительные документы),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 22.02.2024 (паспорт, диплом).

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен, с учетом принятого заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой договора займа №01/06/11/2020 от 06.11.2020 на сумму 475 000 руб.

В судебном заседании процессуальный истец поддержал заявленные требований по основания изложенным в иске, полагая, что спорная сделка должна быть признана недействительной в судебном порядке, поскольку является сделкой с заинтересованностью, не получившей необходимого одобрения. Кроме того, после принятия к производству заявления в порядке ст. 49 АПК РФ, процессуальный истец полагает, что данная сделка обладает признаками ничтожности (мнимая сделка), поскольку носит исключительно технически характер в целях создания искусственной задолженности перед материальным истцом.

Материальный истец в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва и дополнений к нему, полагая, что процессуальным истцом пропущен срок на обжалование спорной сделки, у которой отсутствуют какие-либо признаки, позволяющие рассматривать ее в качестве мнимой. Более того, материальный истец также полагает, что отсутствие у Общества каких-либо убытков от данной сделки свидетельствует об отсутствии правовых оснований для признания ее недействительной по заявленным процессуальным истцом корпоративным основаниям. 

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва и дополнений к нему, также полагая, что процессуальным истцом пропущен срок на ее обжалование. Ответчик также пояснил, что реальность спорной сделки являлась предметом судебного контроля в рамках рассмотрения арбитражного дела А40-4214/24.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав лично процессуального истца, а также представителей материального истца и ответчика, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что процессуальный истец является участником ООО «ИЦ «Элит-Профит» с долей участия 52% уставного капитала Общества. Также судом при рассмотрении дела установлено, что генеральным директором данного Общества является ФИО2, который также является участником Общества с долей участия 24% уставного капитала Общества. Данные обстоятельство не оспариваются сторонами и подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами.

Судом при рассмотрении дела также установлено, что единственным участником и генеральным директором ООО «Умные решения Северо-Запад» является ФИО4, которая является супругой родного брата ФИО2 – ФИО5 Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 06.11.2020 между ООО «Умные решения Северо-Запад» и ООО «ИЦ «Элит-Профит» заключен договор займа №01/06/11/2020 по условиям которого, займодавец (ООО «Умные решения Северо-Запад») предоставляет заем (передает в собственность заемщику денежные средства) в размере 475 000,00 (четыреста семьдесят пять тысяч рублей 00 копеек) (далее - «сумма займа»), а заемщик ООО «ИЦ «Элит-Профит» обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором. Факт заключения данного договора подтверждается его копией.

В п. 4.2 данного договора стороны определили, что заем предоставляется на срок 200 (двести) дней с даты предоставления заемных средств заемщику. В п. 5.1 стороны согласовали проценты по договору – 4,25% годовых.

Судом при рассмотрении дела установлено, что ООО «Умные решения Северо-Запад» 06.11.2020 во исполнение условий данного договора перечислило ООО «ИЦ «Элит-Профит» денежные средства в размере 475 000 руб. Данное обстоятельство подтверждается предоставленным в материалы дела платежным поручением №162 от 06.11.2020, а также предоставленной в материалы дела выпиской по счету.

Вопреки позиции процессуального истца, судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о мнимости (фиктивности) данной сделки. Напротив, анализ предоставленных в материалы дела банковских выписок как материального истца, так и ответчика, свидетельствуют о направлении полученных от ответчика денежных средств на нужды материального истца. В частности, судом при рассмотрении дела установлено, что действительно, после получения от ответчика спорных денежных средств, материальный истец перечислил денежные средства в размере 650 000 руб. ООО «Умные решения» в качестве оплаты по договору №2018/01-07 от 01.07.2018.

При этом подобного рода поведение материального истца, не смотря на возражения процессуального истца, не может свидетельствовать об упречном или неразумном его поведении, поскольку из предоставленных в материалы дела документов следует, что действительно между ООО «ИЦ «Элит-Профит» и ООО «Умные решения» заключен договор №2018/01-07 от 01.07.2018 возмездного оказания услуг, по условиям которого, исполнитель (ООО «Умные решения»), обязуется по заданию заказчика (ООО «ИЦ «Элит-Профит») оказать услуги клиентам заказчика, указанные в п. 1.2 настоящего договора, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Факт заключения данного договора подтверждается предоставленной в материалы дела его копией.

Исполнение со стороны ООО «Умные решения» обязательств по условиям данного договора, и как следствие, по состоянию на ноябрь 2020 г. возникновение обязанности у ООО «ИЦ «Элит-Профит» по оплате данных услуг, подтверждается предоставленными в материалы дела копиями актов № 718002 от 18.07.2018, № 823001 от 23.08.2018, № 927001 от 27.09.2018, № 130004 от 30.01.2019, № 227003 от 27.02.2019, № 17017006 от 17.10.2019 и платежных поручений № 1040 от 06.12.2018, № 1089 от 20.12.2018, 231 от 04.04.2019, № 240 от 10.04.2019, № 252 от 12.04.2019, № 310 от 30.05.2019, № 342 от 24.06.2019, № 344 от 25.06.2019, № 531 от 05.11.2019, № 223 от 09.11.2020, № 226 от 10.11.2020, 227 от 11.11.2020, № 52 от 16.04.2021.

Более того, из предоставленных в материалы дела банковских выписок не следует, что в последующем, полученные от ООО «Умные решения Северо-Запад» денежные средства в размере 475 000 руб. были бы возращены ООО «ИЦ «Элит-Профит», но в связи с каким-либо иным правовым основанием, в целях действительного создания искусственных условий для образования на стороны ООО «ИЦ «Элит-Профит» дебиторской задолженности.

Напротив, из анализа банковских выписок, произведенного самим процессуальным истцом (письменные пояснения по делу, зарегистрированы в системе «Мой арбитр» 28.12.2024) следует, что полученные ООО «Умные решения» денежные средства от ООО «ИЦ «Элит-Профит» по условиям указанного договора оказания услуг после перечислены в пользу иных юридических лиц, аффилированных с ООО «Умные решения». При этом само по себе перечисление денежных средств с указанием конкретных оснований (по договору займа, договору оказания услуг и прочее) не может автоматически свидетельствовать о транзитном характере тех или иных операций, поскольку по общему правилу, участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ). Однако, в рамках рассмотрения настоящего дела процессуальный истец указанную презумпцию не опроверг, учитывая, что в судебном заседании пояснил, что до возникновения конфликта в управлении ООО «ИЦ «Элит-Профит» имели место случай, когда денежные средства поступали в Общество от аффилированных с ним юридических лиц.

Кроме того, делая вывод о том, что спорный договор займа не является мнимой сделкой, суд учитывает вступивший в законную силу судебный акт по делу А40-4214/24 в соответствии с которым удовлетворены исковые требований ООО «Умные решения Северо-Запад» о взыскании с ООО «ИЦ Элит-профит» задолженности по договору займа 01/06/11/2020 от 06.11.2020 в размере 475 000 руб., процентов за пользование займом в размере 63 485 руб. 52 коп., а также неустойку в сумме 47 500 руб.

Из общедоступной информации, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте kad.arbitr.ru следует, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.05.2024 по делу №А40-4214/24 вступило в законную силу и п не являлось предметом апелляционного обжалования.

При этом в рамках рассмотрения названного дела принимал участие процессуальный истец (ФИО1) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, который возражал против удовлетворения исковых требований и указывал (см. заявление о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (зарегистрировано в системе «Мой арбитр» 09.02.2024 в 17:19 МСК), что данный договор направлен на создание условий для искусственного формирования задолженности у ООО «ИЦ Элит-Профит» (фактически мнимость договора)

Вместе с тем, судом при рассмотрении дела №А40-4214/24 не установлено обстоятельств, свидетельствующих о мнимости спорного договора, в связи с чем, исковые требований ООО «Умные решения Северо-Запад» и были удовлетворены. При этом суд отмечает, что сам по себе довод ФИО1 о мнимости спорного договора в рамках дела №А40-4214/24 в обязательном порядке подлежал оценке судом, учитывая способы защиты, перечисленные в ст. 12 ГК РФ и тот факт, что ничтожная сделка недействительна по основаниям, установленным законом, независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Так в решении Арбитражного суда г. Москвы от 16.05.2024 по делу №А40-4214/24 суд прямо констатирует, что доводы и доказательства, приведенные и представленные ФИО1, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и не могут повлиять на результат его рассмотрения

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом по делу, в котором участвовал ФИО1, установлено, что договор, являющийся предметом настоящего спора, не содержит признаков, позволяющих квалифицировать его как ничтожная (мнимая) сделка. При этом, учитывая круг лиц, участвующих в названном деле, и при рассмотрении настоящего дела, суд приходит к выводу, что данные обстоятельства являются обязательными при рассмотрении настоящего дела в силу положений (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Суд отмечает, что иную правовую оценки обстоятельства, установленные при рассмотрении дела №А40-4214/24, могли бы иметь при рассмотрении настоящего дела, если ФИО1  в рамках названного дела ссылался бы на оспоримость данного договора, поскольку для оценки данных доводов действительно необходимо инициирование самостоятельного судебного разбирательства (в ст. 12 ГК РФ поименован способ защиты - признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности).

Тогда как иная оценка фактическим обстоятельства, установленным при рассмотрении дела №А40-4214/2024, в рамках настоящего дела будет прямо противоречить правовой позиции, сформированной в абз. 3 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

Не соглашаясь с предложенной процессуальным истцом квалификацией спорного договора как мнимого, суд учитывает, что анализ выписки о движении денежных средств по расчетному счету ответчика, свидетельствует о том, он ведет самостоятельную хозяйственную деятельность и получает доход от множества контрагентов (юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), которые никак не связаны с истцом. Перечень данных контрагентов поименован в дополнениях к отзыву на исковое заявление (зарегистрирован в системе «Мой арбитр» 16.01.2025 12:56), а общий размер денежных средств, поступивших от них составляет 1 098 919 руб. 13 коп.

Суд также не находит правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительным по корпоративным основаниям (сделка с заинтересованностью), поскольку суд полагает, что процессуальный истцом пропущен срок исковой давности для его обжалования.

В соответствии с п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также закреплено, что срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В рамках рассмотрения настоящего дела, судом установлено, что процессуальный истец о совершении спорной сделки должен был узнать 26.05.2021 в рамках рассмотрения дела №А40-13092/21, когда Обществом, в числе прочего, переданы были как текст договора, так и выписки по счетам Общества, учитывая, что договор займа является реальной сделкой.

Однако, процессуальный истец в суд с настоящим иском обратился только 22.08.2024 (дата регистрации в системе «Мой арбитр»), т.е. по истечении более чем один год, с момента когда он узнал о совершении спорной сделки.

Вывод суда о моменте осведомленности процессуального истца основан на предоставленной в материалы дела копии описи документов , заверенных генеральным директором ООО «ИЦ Элит-Профит», тексте искового заявления, на основании которого возбуждено производство по делу А40-13092/21-136-87, а также решении Арбитражного суда г. Москвы от 02.11.2021 по делу №А40-13092/21-136-87 (данные документы приложены к дополнения к отзыву на исковое заявление (зарегистрирован в системе «Мой арбитр» 25.11.2024 в 13 час. 18 мин), в соответствии с которым, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 о предоставлении информации и документов о деятельности Общества, по причине исполнения со стороны последнего соответствующей обязанности.

Поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований в данной части (оспоримая сделка) в связи с пропуском истцом исковой давности, то установление при рассмотрении дела иных фактических обстоятельств исключается, поскольку они не могут повлиять на выводы суда об отказе в удовлетворении исковых требований.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также полагает необходимым отметить, что вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, процессуальным истцом не предоставлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о причинении убытков Обществу от совершения данной сделки, учитывая, что согласованный процент за пользование займом является незначительным – 4,25% и существенно ниже ставок, по которым банки выдают кредиты (общедоступные сведения). Тогда как согласно п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В подобной ситуации, само признание такой сделки недействительной в судебном порядке не влияет на права процессуального истца, как участника ООО «ИЦ Элит-Профит», тогда как в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной относятся на процессуального истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 163, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко