АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности 

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу  

10.10.2024 

 Дело № А83-21825/2021 

г. Калуга 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2024  

Постановление изготовлено в полном объеме 10.10.2024  Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего 

Гладышевой Е.В. 

судей при ведении протокола помощником 

Антоновой О.П. 

ФИО1 

 ФИО2 

судьи: 

от лиц, участвующих в деле:  

от ФИО3: ФИО4 по  доверенности  

 от 06.06.2023, паспорт;  от ООО «Глобал Стрим» в лице  

конкурсного управляющего ФИО5 ФИО6: Евгеньевна  

 по доверенности   от 22.01.2024, паспорт;  

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены 

надлежаще 

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством  видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного  апелляционного суда кассационную жалобу индивидуального  предпринимателя ФИО7 на определение  Арбитражного суда Республики Крым от 26.03.2024 и постановление  Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу   № А83-21825/2021,  

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 10.11.2021  принято к производству заявление ФИО3 о  признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной  ответственностью «Глобал стрим» (далее – должник, ООО «Глобал стрим»).  

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 09.08.2022 ООО  «Глобал стрим» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден  ФИО6.  

Конкурсный управляющий 13.04.2024 обратился в арбитражный суд с  заявлением о признании недействительной сделкой договора подряда №  6/04 от 06.04.2020, применении последствий в виде взыскания денежных  средств в размере 1 120 000 руб..  

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.03.2024,  оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного  апелляционного суда от 08.07.2024 заявление конкурсного управляющего  ФИО6 удовлетворено. Признан  недействительным договор подряда № 6/04 от 06.04.2020, заключенный  между ООО «Глобал Стрим» и ИП ФИО7.  Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП  ФИО7 в конкурсную массу ООО «Глобал Стрим»  денежных средств в размере 1 120 000 руб..  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП ФИО7  обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной  жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить, в  удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование позиции  кассатор ссылается на наличие в материалах дела доказательств,  подтверждающих реальность сделки, оценка которым судом не дана.  Указывает на отсутствие аффилированности между сторонами, наличие  доказательств, подтверждающих равноценность встречного предоставления  и экономические отношения между сторонами, что не может являться  основанием для вывода о мнимости сделки. Доказательств того, что ответчик  знал или должен был знать о неисполнении должником обязательств, а также  о цели причинения имущественного вреда кредиторам, не представлено.  Согласно информации, размещенной в «КАД», а также на сайте ФССП у  должника на момент совершения сделки отсутствовали признаки  неплатежеспособности и недостаточности имущества. Задолженность перед  кредиторами возникла после заключения спорного договора.  

В судебном заседании представители ООО «Глобал Стрим» в лице  финансового управляющего ФИО6 и ФИО3 против доводов жалобы возражали по основаниям, изложенным в  отзывах.  

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание  не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим  образом.  

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не  явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная  жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.  

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы  кассационной жалобы, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание,  приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов  судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.  

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между  ООО «Глобал Стрим» и ИП ФИО7 заключен договор подряда от  06.04.2020 № 6/04, по которому подрядчик обязуется по заданию заказчика  осуществить работы на объекте заказчика, связанные с подготовкой участка,  а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить их. Подрядчик  выполняет работу на следующем объекте заказчика: г. Севастополь, 

<

...> (пункты 1.1, 1.2 договора).  

Оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в  размере 1 120 000 руб., без НДС, предусмотренная справкой о стоимости  работ, которая является общей суммой стоимости работ (пункт 2.1 договора).  

Во исполнение договора подряда с расчетного счета должника в  пользу ответчика перечислены денежные средства в размере1 120 000 руб. (30.11.2020 - 360 000 руб., 01.12.2020 - 450 000 руб., 02.12.2020  - 310 000 руб.).  

Ссылаясь на то, что договор подряда от 06.04.2020 является  недействительной сделкой, поскольку заключен в трехлетний период  подозрительности, с целью причинения имущественного вреда кредиторам  со злоупотреблением правом, между аффилированными лицами,  финансовый управляющий на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ обратился в арбитражный суд с  настоящим заявлением.  

Суды установили, что оспариваемый договор от 06.04.2020 и платежи  от 30.11.2020, от 01.12.2020, от 02.12.2020 совершены в течение трех лет до  принятия судом к производству заявления о признании ООО «Глобал стрим»  несостоятельным банкротом (10.11.2021), в связи с чем, попадает в период  подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между  должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки  зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в  постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, предполагает  установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о  совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения  сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

В силу установленной названной нормой презумпции цель причинения  вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент  совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  

недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в  отношении заинтересованного лица.  

Суд, проверяя наличие у должника цели причинения вреда  имущественным правам кредиторов, применительно к названной  презумпции установил, что согласно данным бухгалтерского учета должника  за 2019 год, определению Арбитражного суда Республики Крым от  08.12.2021 по делу № А83-21825/2021, экспертному исследованию от  28.07.2022 № 365/3-3/357/5-3, которое являлось предметом спора в рамках  дела № А84-3933/2021, по состоянию на 31.12.2019 у ООО «Глобал стрим» в  пассивах числилась кредиторская задолженность как краткосрочная, так и  долгосрочная, состоящая из заемных средств и начисленных процентов на  сумму более 10 млн. руб.  

Бухгалтерская (финансовая) отчетность должника, содержащая  отрицательные показатели экономической деятельности и сведения о  затруднительном имущественном положении должника за 2018 и 2019 годы  имелась в открытом доступе для третьих лиц не позднее 01.04.2019 и  01.04.2020. На момент заключения оспариваемого договора подряда от  01.04.2020 информация была доступна для общего ознакомления.  

На момент заключения оспариваемой сделки от 06.04.2020 должник  имел неисполненные денежные обязательства перед кредитором ФИО3 по договору займа № 1/17 от 17.01.2017 и дополнительному  соглашению к нему от 14.11.2017 (судебными актами по делу № 2-1525/2021  с должника в пользу ФИО8 взыскана задолженность в размере  

7 200 000 руб., проценты за пользование займом 5 363 333,31 руб., неустойка  в сумме 4 500 000 руб., неустойка за невыплаченные проценты в сумме 2 700  000 руб., и расходы на уплату государственной пошлины в сумме 60 000 руб.  Определение суда о включении в реестр по настоящему делу от 08.12.2021).  

На момент осуществления платежей по оспариваемой сделке  (30.11.2020-02.12.2020) должник имел непогашенные обязательства перед  ООО «Атлантпроект», что подтверждается вынесенными судебными актами  по обособленным спорам № А83-20982/2020, № А83-21546/2020,  

 № А83-21547/2020. 

Таким образом, на момент совершения оспариваемых платежей в  пользу ответчика у ООО «Глобал Стрим» имелись неисполненные денежные  обязательства на сумму более 80 млн. руб. перед иными лицами с более  ранним либо уже наступившим сроком исполнения и неисполнение  должником указанных обязательств, повлекло включение кредиторов по ним  в реестр требований кредиторов должника, что является достаточным  доказательством того, что у должника имелась цель причинения вреда своим  кредиторам в результате совершения названной сделки (Определение  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от  12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013).  

Обязательным условием недействительности сделки по пункту 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в  отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов.  

Осведомленность другой стороны сделки о противоправной ее цели  предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом, либо  если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

Суды установили, что согласно публичной информации, размещенной  на сайте Железнодорожного районного суда, ФИО9 (бывший директор  должника) в период времени с 2020-2021 годах участвовала в судебных  заседаниях в качестве представителя ответчика (ФИО7).  

Также, 07.09.2020 между ООО «Глобал Стрим» и ФИО10  (родным братом ответчика) заключен договор займа с процентами, по  которому ФИО10 предоставил должнику заем в размере 13 000 000 руб.  под 20% годовых. Оплата услуг ответчика по оспариваемому договору  подряда произведена из денежных средств, поступивших на расчетный счет  должника от родного брата ФИО10 по договору займа.  

Определением суда от 22.03.2023 в рамках настоящего дела  требования ФИО10 по договору займа в размере - 13 000 000 руб. и  процентов в размере 1 156 164,38 руб., с последующим правопреемством на  ФИО11 признаны обоснованными и субординированы.  

Каких-либо доказательств, опровергающих изложенные  обстоятельства, в материалы дела ответчиком не представлено.  

Таким образом, вопреки доводам кассатора, в силу статьи 19 Закона о  банкротстве ФИО7 является аффилированным лицом по отношению к  ООО «Глобал стрим», что предполагает применение повышенного стандарта  доказывания. Вместе с тем, не устраненные сомнения должны трактоваться в  пользу независимых кредиторов.  

В связи с установлением описанных связей, суд исходил из  существования презумпции, в соответствии с которой ответчику не могло  быть неизвестно о наличии обязательств перед кредиторами и  соответственно о противоправных целях должника.  

Суды также указали, что согласно имеющихся в материалах дела  доказательств (документов), представленных ФИО7, а именно акта  сдачи-приемки выполненных работ по договору подряда № 6/04 от 06.04.2020  и справки о стоимости работ (Приложение № 1 от 06.04.2020 к договору  подряда № 6/04) ответчик выполнял на земельном участке, расположенном по  адресу: г. Севастополь, 

<

...>, принадлежащем  должнику на праве аренды следующие работы: обрезка и прореживание крон  деревьев ствол до 300 мм; удаление деревьев частями ствол до 30 см;  перенос грунта вручную на расстояние 70 м на участке и иное.  

Однако, согласно представленного Департаментом по земельным и  имущественным отношениям г. Севастополя ответа № 27181/01-10-0414/02/23 от 27.12.2023 у собственника земельного участка, расположенного  по адресу: г. Севастополь, 

<

...>, на котором по  утверждению ФИО7 по поручению должника производились работы,  отсутствуют сведения о согласовании (разрешении) производства работ на  земельном участке.  

По не опровергнутым сведениям конкурсного управляющего  санаторий, распложенный по адресу г. Севастополь, 

<

...>, длительное время деятельность не осуществляет. В связи с  этим возникают сомнения в реальной необходимости для должника в  осуществлении работ, являвшихся предметом спора.  

Ссылка кассатора на то, что судом не приняты во внимание документы,  подтверждающие реальность договора от 06.04.2020 подлежит отклонению,  поскольку представленные 13.12.2023 доказательства, а именно: расходная  накладная, договоры проката, акты приема-передачи арендуемого  имущества, свидетельства о регистрации транспортного средства  невозможно достоверно соотнести со спорными работами. Договоры  бытового проката, акты приема-передачи арендуемого имущества от  27.04.2020 и от 24.06.2020 заключены между ИП ФИО12 и ФИО13, расходная  накладная № 7640 от 24.04.2020 имеет сведения о поставщике - ИП ФИО14 и  покупателе - ИП ФИО13 Первичные документы, позволяющие  установить использование транспортных средств и имущества для  выполнения спорных работ для должника, не представлены.  

При таких обстоятельствах, с учетом положений пункта 1 статьи 170 ГК  РФ, разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного  Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в  отсутствие доказательств реального исполнения договора от 06.04.2020,  экономической целесообразности заключения сделки, аффилированность  сторон сделки, суд пришел к выводу о недоказанности достоверности  отношений по договору от 06.04.2020 между ООО «Глобал Стрим» и  ФИО7  

Совокупность установленных обстоятельств и выводов послужили  основанием для признания заключенного между ООО «Глобал Стрим» и  ИП ФИО7 договора подряда от 06.04.2020 недействительной  сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

У суда округа отсутствуют основания для иной оценки обстоятельств. 

Следует отметить, что в любом случае, учитывая установленную  судом аффилированность сторон сделки, исполнение обязательств перед  заинтересованным лицом при наличии независимых кредиторов,  впоследствии включенных в реестр, нарушает их права.  

Применяя последствия недействительности сделки, суды  руководствовались положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве,  предписывающей в качестве таковых возврат в конкурсную массу всего, что  было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет  исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по  сделке, признанной недействительной.  

Таким образом, судами применены правовые последствия  недействительности сделок в виде взыскания с ФИО7  в конкурсную массу ООО «Глобал стрим» денежных средств в размере  

1 120 000 руб. 

Доводы заявителя являлись предметом исследования суда и  направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286,  части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда округа.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4  статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не  допущено.  

руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 АПК РФ, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 26.03.2024 и  постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  08.07.2024 по делу № А83-21825/2021 оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.В.Гладышева  

Судьи О.П. Антонова  

 ФИО1