ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-261543/2022

19 сентября 2023 года

город  Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2023 года

Полный текст постановления изготовлен 19.09.2023 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В. 

судей: Гречишкина А.А., Нагорной А.Н., 

при участии в заседании: 

от истца: ФИО1, доверенность от 15.09.2022г.,

от ответчиков: 

ООО «Технологическая комплектация» - не явился, извещен, 

ООО «Феско Транс» - ФИО2, доверенность от 16.03.2023г., 

рассмотрев 12 сентября 2023 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Турботракс»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2023 года, 

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 года, 

по иску ООО «Турботракс»

к ООО «Технологическая комплектация», ООО «Феско Транс»

о расторжении договора, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Турботракс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Технологическая комплектация», ООО «Феско Транс» (далее - ответчики) о расторжении договора купли-продажи № 316/09/21 от 15.09.2021.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 года в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, ООО «Турботракс» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой. 

Судебное заседание проводится с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

В судебное заседание кассационной инстанции представитель ООО «Технологическая комплектация» не явился, о месте и времени извещен надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Представитель истца настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней. Представители ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в судебных актах и просил судебные акты суда первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО «Турботракс», в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт.   

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, считает судебные акты подлежащими отмене, дело направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям. 

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, 15.09.2021 между истцом и ООО «Технологическая комплектация» заключен договор купли-продажи № 316/09/21, в соответствии с условиями которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортные средства; наименование (марка, модель), ассортимент, количество, комплектация, технические характеристики и стоимость отдельных единиц техники указаны в спецификации (приложение № 1) к договору.

Истец указывает, что на момент заключения договора транспортные средства находились в согласованном с заводом-изготовителем плане производства работ на 2021-2022 годы.

Согласно пункту 4.3 договора, продавец обязуется доставить технику на свой склад, указанный в пункте 4.1 договора, и предоставить уведомление продавца о готовности техники к отгрузке в следующие сроки: первая партия 10 единиц техники до 31.12.2021; вторая партия 10 единиц техники до 28.02.2022; третья партия 10 единиц техники до 31.03.2022.

Условия договора частично исполнены продавцом в отношении поставки 18 единиц техники, что подтверждается актами приема-передачи и универсальными передаточными документами, не оспаривается сторонами.

Истец указывает, что обязательства по поставке 12 единиц техники не исполнены ввиду приостановления заводом-изготовителем поставок на территорию РФ, в связи с чем, уведомлением от 21.03.2022 № 77 сроки поставки перенесены, в дальнейшем велись переговоры о замене предмета поставки и 26.07.2022 покупателю направлено уведомление о расторжении договора.

23.06.2022 между ООО «Технологическая комплектация» (цедент) и ООО «Феско Транс» (цессионарий) заключен договор № Ц 06/22 уступки прав требования (цессии) и 12.07.2022 дополнительное соглашение № 1 к нему, в соответствии с условиями которого, права требования состоят в праве получить у должника транспортные средства в количестве 12 штук.

Ссылаясь на письмо Форд Отосан от 03.10.2022, наличие препятствий в выполнении условий договора поставки, истец 07.09.2022 направил в адрес ответчиков уведомление о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями. 

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 416, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации исходили из отсутствия надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что обязательство поставщика по поставке товара прекратилось на основании статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации, письмо Форд Отосан от 03.10.2022 к такому основанию не относится, так как не облагает признаком объективной неизбежности и неустранимости. Истцом не доказаны все составляющие статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимые для расторжения договора купли-продажи.

Вместе с тем, судами не учтены следующие обстоятельства. 

В силу пункта 1 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума N 6), в соответствии с пунктом 1 статьи 416 ГК РФ обязанность стороны прекращается в силу объективной невозможности исполнения, наступившей после возникновения обязательства и имеющей неустранимый (постоянный) характер, если эта сторона не несет риск наступления таких обстоятельств.

Согласно доводам заявителя кассационной жалобы, в установленные сроки поставки обязательство по поставке оставшихся 12 единиц техники поставщик не смог выполнить надлежащим образом, ввиду приостановки заводом-изготовителем поставок на территорию РФ.

При этом, поставщиком приняты меры для надлежащего исполнения обязательств, направил в адрес покупателя уведомление о переносе сроков поставки, по истечении срока действия уведомления вел переговоры о замене предмета поставка.

07.09.2022 поставщик направил уведомление о расторжении договора.

В настоящее время в отношении оставшихся 12 единиц транспортных средств обязательства поставщика не могут быть выполнены в силу статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числен, ввиду подтверждения в письменном виде заводом-изготовителем приостановления поставок на территорию РФ в связи с действующим санкционными мероприятиями (письмо Форд Отосан от 03.10.2022). Также подателем кассационной жалобы указано на тот факт, что истцом приводились доводы об отсутствии указанного товара в распоряжении (отсутствие товара на складе, что подтверждено оборотно-сальдовой ведомостью), невозможности приобретения товара у третьих лиц (ввиду требований покупателя о внесение изменений в базовую комплектацию заводом изготовителем). 

Указанные доводы не были предметом оценки судов.

Суд округа полагает заслуживающими внимание доводы подателя кассационной жалобы, основанными на том, что в условиях объективной невозможности исполнения обязательств (если указанное имеет место быть), поставщик (предпринявший меры по исполнению обязательств, в том числе предложивший альтернативный путь решения проблемы путем изменения предмета поставки) будет нести последствия в виде выплаты неустойки неограниченное количество времени. Факт приостановления отгрузок заводом изготовителем товара на территорию России ни ответчиками, ни судами не опровергнут. При этом, покупатель не лишен возможности защиты нарушенного права иным способом, например, взысканием убытков и пр.

С учетом вышеизложенного, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны преждевременно, с нарушением норм материального права, без установления всех фактических обстоятельств дела, необходимых для рассмотрения спора, без исследования и оценки всех доказательств, имеющихся в материалах дела.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, судебные акты суда первой и апелляционной инстанций подлежат отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках данного спора, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку всем доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон, и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Согласно абзацу второму части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по оплате государственной пошлины, разрешается судом, вновь рассматривающим дело, по правилам статьи 110 данного Кодекса.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы 06 марта 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2023 года по делу № А40-261543/2022 – отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

 

Председательствующий судья                                                  О.В. Анциферова   

 

Судьи:                                                                                             А.А. Гречишкин

 

                                                                                                А.Н. Нагорная