ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-106/2024

г. Челябинск

26 апреля 2024 года

Дело № А76-2934/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2024 года

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В., 

судей Журавлева Ю.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола помощником судьи Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом должника ФИО1 - ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2023 по делу № А76-2934/2023 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие: 

представитель финансового управляющего - ФИО3 (паспорт, доверенность от 18.11.2019 сроком на 5 лет); 

посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Краснодарского края: Савинский Сергей Иванович (паспорт) и его представитель – ФИО4 (паспорт, доверенность от  12.03.2024).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

 

установил:

определением суда от 13.03.2023 возбуждено производство по делу о банкротстве гражданки ФИО1 

Решением суда от 04.04.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина с применением к банкротству должника, умершего 13.10.2021, правила параграфа 4 главы Х Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), финансовым управляющим утвержден ФИО2 из числа членов Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия». 

Финансовый управляющий 13.07.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании договор купли-продажи от 08.09.2020 транспортного средства марки AUDI Q7, 2008 года выпуска, заключенного с Савинским С.И., недействительным и применении последствий недействительности данной сделки. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2023 по настоящему делу в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий имуществом должника обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. 

По мнению апеллянта, отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной, суд первой инстанции необоснованно принял во внимание представленную Савинским С.И. копию расписки в отсутствие оригинала таковой, а также представленные ответчиком документы в подтверждение своей финансовой возможности произвести оплату по спорному договору купли-продажи, которые при этом не подтверждают наличие в распоряжении ответчика непосредственно на дату совершения сделки необходимой суммы в размере 930 000 руб., которую согласно названной расписке он уплатил должнику.

Заявитель жалобы считает, что суд безосновательно признал недоказанным совершение спорной сделки с противоправной целью, учитывая, что реестр требований кредиторов по настоящему делу составляет более 18 млн. руб., ФИО1 совершала не одну сделку по отчуждению своего имущества, при этом оспариваемая заключена в период, когда в отношении должника имелись возбужденные исполнительные производства, сведения о которых являлись общедоступными.

Кроме того, финансовый управляющий отмечает, что в рамках дела № А76-32810/2018 к ФИО1 предъявлены требования о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью СК «Феникс» на сумму 17 493 830,50 руб. и должник, совершая сделку, не могла не осознавать перспективы обращения к ней с соответствующим заявлением.

Помимо прочего апеллянт считает безосновательными пояснения ответчика о занижении цены автомобиля по спорной сделке в сравнении с фактически уплаченной стоимостью данного имущества по просьбе ФИО1, поскольку должник владела транспортным средством более 10  лет, в связи с чем целесообразности указания в условиях сделки заниженной цены для снижения налогового бремени не имелось.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 12.03.2024.

От Савинского С.И. 04.03.2024 посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу (вх.12672). 

В судебном заседании 12.03.2024 в приобщении поступившего отзыва отказано ввиду отсутствия доказательств заблаговременного направления копий данного процессуального документа в адрес иных участвующих в деле лиц.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 судебное разбирательство по апелляционной жалобе отложено на 16.04.2024.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 в составе суда произведена замена судьи Ковалевой М.В., находящейся в отпуске, на судью Румянцева А.А.

После изменения состава суда рассмотрение апелляционной жалобы начинается сначала (часть 5 статьи 18 АПК РФ).

К назначенной дате от Савинского С.И. повторно поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложениями, в том числе доказательств отправки соответствующего процессуального документа апеллянту.

В заседании поступивший отзыв приобщен судом к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ. В приобщении ряда приложений к отзыву, которые уже имеются в материалах дела (дублирующих документов), отказано.

Представитель финансового управляющего имуществом должника доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик по обособленному спору и его представитель, возражая по доводам апеллянта, просил оставить обжалуемое определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно представленному финансовым управляющим ответу ГУ МВД России по Челябинской области от 27.04.2023 № 9/9-9983 за должником ранее было зарегистрировано транспортное средство марки AUDI Q7, 2008 года выпуска (л.д. 13-14). 

В дальнейшем, 08.09.2020 между должником ФИО1 (продавец) и ответчиком Савинским С.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи указанного транспортного средства, согласно условиям которого должник передал принадлежащий ему автомобиль покупателю за  200 000 руб., которые последний уплатил полностью (л.д. 15). 

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что названный договор от 08.09.2020 заключен в период времени, когда должник уже имел неисполненные обязательства и в отношении него, в частности были возбуждены исполнительные производства от 16.04.2020 № 46501/20/74025-ИП и от 06.02.2020 № 16063/20/74025-ИП (л.д. 16-17), и данная сделка совершена по существенно заниженной стоимости с целью причинения вреда кредиторам, обратился в суд с заявлением о признании ее недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В подтверждение довода о кратном занижении цены оспариваемой сделки в сравнении с рыночной стоимостью отчужденного должником автомобиля в материалы дела финансовым управляющим представлено решение о рыночной стоимости автотранспортного средства, согласно которому средняя рыночная цена на имущество определена равной 831 777,63 руб. (л.д. 27-28).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности управляющим совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закон о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные соответствующей главой (т.е. главой X «Банкротство граждан»), регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В пункте 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве установлено право финансового управляющего подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок.

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3). 

В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые от даты принятия заявления о признании должника банкротом. 

Так в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63), для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного постановления Пленума ВАС РФ). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

В случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества подразумевается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. 

Согласно пункту 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью гражданина понимается его неспособность удовлетворить в полном объеме требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Если не доказано иное, гражданин предполагается неплатежеспособным при условии, что имеет место хотя бы одно из следующих обстоятельств: гражданин прекратил расчеты с кредиторами, то есть перестал исполнять денежные обязательства и (или) обязанность по уплате обязательных платежей, срок исполнения которых наступил; более чем десять процентов совокупного размера денежных обязательств и (или) обязанности по уплате обязательных платежей, которые имеются у гражданина и срок исполнения которых наступил, не исполнены им в течение более чем одного месяца со дня, когда такие обязательства и (или) обязанность должны быть исполнены; размер задолженности гражданина превышает стоимость его имущества, в том числе права требования; наличие постановления об окончании исполнительного производства в связи с тем, что у гражданина отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание.

Как следует из положений статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

Приведенный правовой подход в равной степени можно распространить на ситуацию, когда фактическая аффилированность между сторонами сделки прослеживается при отсутствии формальных признаков заинтересованности между физическими лицами, содержащимися в статье 19 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ). 

При этом согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В рассматриваемом случае установлено, что спорный договор купли-продажи заключен 08.09.2020, производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено определением суда от 13.03.2023, то есть данная сделка может быть оспорена только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельства, на которые ссылается финансовый управляющий, не выходят за пределы диспозиции данной нормы.

Управляющий в обоснование своих требований указывал, что цена оспариваемой сделки, равная 200 000 руб., является кратно заниженной по отношению реальной стоимости отчужденного должником автомобиля, исходя из общедоступных сведений о ценах предложений о продаже аналогичных транспортных средств.

При этом Савинский С.И. в материалы дела представил копию расписки должника о получении денежных средств от 08.09.2020, согласно содержанию которой фактически ответчиком спорное транспортное средство приобретено за 930 000 руб. (л.д. 47). Согласно пояснениям ответчика указание в спорном договоре заниженной цены автомобиля произведено по просьбе должника и ее супруга, которые при заключении сделки также пояснили, что продают транспортное средство ввиду необходимости денежных средств для лечения должника, у которой диагностировано серьезное заболевание.

 Управляющий в ходе судебного разбирательства ставил под сомнение реальность оплаты ответчиков должнику денежных средств в названной сумме по спорному договору.

При этом от поданного заявления о фальсификации указанной расписки (л. 78-79 обособленного спора) финансовый управляющий в ходе судебного разбирательства отказался, ссылаясь на отсутствие оригинала данного документа, при том что способ проверки заявления в порядке статьи 161 АПК РФ посредством проведения судебной экспертизы, в настоящем случае почерковедческой, не является исключительным. Заявление о фальсификации могло быть проверено и путем сопоставления спорного доказательства с иными, имеющимися в материалах дела.

При проверке реальности расчетов наличными подлежит применению стандарт доказывания, установленный пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 35), из которого следует исходить независимо от характера обособленного спора. (обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017)). 

Так согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ № 35, при оценке достоверности факта передачи должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником и т.д. 

В настоящем случае ответчиком в качестве подтверждения своей финансовой возможности приобретения спорного транспортного средства у должника по договору купли-продажи от 08.09.2020 за 930 000 руб. в материалы дела представлены копии договоров купли-продажи транспортных средств от 05.02.2019, от 23.01.2020 и от 30.08.2020, в результате которых ответчиком были получены денежные средства в общем размере 1 550 000 руб. (система «Мой Арбитр» 06.11.2023), а также выписки по своим счетам, открытым в ПАО «Сбербанк России» и ПАО «Банк Уралсиб», подтверждающие получение ответчиком дохода в значительных суммах от осуществления предпринимательской деятельности.

Представленные доказательства позволяли суду первой инстанции сделать вывод об удовлетворительном финансовом положении Савинского С.И. и наличии у него как таковой возможности приобрести автомобиль по названной стоимости, которая при этом соотносится со средней стоимостью аналогичного имущества, на которую указывал финансовый управляющий.

Наряду с этим из материалов дела не следует, что Савинский С.И. на момент заключения договора купли-продажи от 08.09.2020 с ФИО1 мог знать о наличии у последней просроченных неисполненных обязательств перед кредиторами.

Согласно общедоступным сведениям, размещенным на сайте ФССП России, первые задолженности по исполнительным производствам в пользу контрагентов должника, относятся к 2021 году.

Те исполнительные производства, на которые ссылается финансовый управляющий, а именно от 16.04.2020 № 46501/20/74025-ИП и от 06.02.2020 № 16063/20/74025-ИП, касались взыскания государственной пошлины и были окончены 26.06.2020 и  20.05.2020 соответственно (л. 16 обособленного спора).

Более того, представляется чрезмерным вменять рядовому покупателю автомобиля в качестве обязанности проверку не непосредственно арестов и обременений в отношении имущества, которое он намеревается приобрести, а наличия взысканий в отношении самого продавца такого имущества.

Что касается субсидиарной ответственности ФИО1, то соответствующий судебный акт в рамках дела № А76-32810/2018 вынесен только 11.02.2022, отслеживать все судебные споры с участием должника для ответчика также являлось бы чрезмерным и, более того, само заявление о привлечении должника к субсидиарной ответственности принято судом к своему производству определением от 21.09.2020, то есть позднее совершения спорной сделки.

Помимо лиц, чьи требования основаны на указанном определении суда, иные кредиторы по обязательствам, существовавшим на момент заключения спорного договора купли-продажи, в реестр требований кредиторов должника не включены в рамках настоящего дела.

Стороны оспариваемой сделки не являются аффилированными лицами, доказательств, позволяющих утверждать об обратном, финансовым управляющим не представлено.

Савинский С.И. проживал и проживает в г. Краснодаре, пояснил, что о продаже узнал из объявления, размещенного на сайте «Авито», после чего, получив от должника по телефону данные о номере автомобиля, принял меры по проверке наличия в отношении данного имущества каких-либо арестов и обременений и, не установив таковых, принял решение о покупке, для чего приобрел билет на самолет и прибыл в г. Челябинск для осмотра транспортного средства и заключения сделки.

Свои данные пояснения ответчик документально подтвердил (л. 56 обособленного спора).

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недоказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, в частности ее противоправной цели, осведомленности ответчика о ней и причинения в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении спора, при этом опровергали бы выводы суда и влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апеллянта по существу сводятся к его субъективному несогласию с данной судом оценкой фактических обстоятельств, установленных на основании имеющейся по обособленному спору доказательственной базы, что само по себе не может влечь отмены законного и обоснованного судебного акта.

По мнению судебной коллегии, судом первой инстанции при рассмотрении спора установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

С учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу подлежат отнесению на конкурсную массу должника (статья 110 АПК РФ, пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ № 63). При этом, учитывая, что при подаче жалобы по ходатайству финансового управляющего судом представлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, последняя в сумме 3000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2023 по делу № А76-2934/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО5 - ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы ФИО5 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                      Т.В. Курносова

 

Судьи:                                                                          Ю.А. Журавлев

 

                                                                                     А.А. Румянцев