Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-160034/22-80-1170

г. Москва

11 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2023 года 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Пронина А.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Михайловой М.Н.

рассматривает в открытом судебном заседании дело 

истец ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРОСТРОЙСЕРВИС М"

ответчики: 1. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ОБЪЕДИНЕНИЕ "ИНГЕОКОМ"; 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛТ. ПРАВОВЫЕ РЕШЕНИЯ" 

о признании договора цессии недействительным

в заседании приняли участие:

от истца: не явился, извещен

от ответчика 1: Беседин А.В. по доверенности от 04.05.2022 г.

от ответчика 2: Мешков П.А. по доверенности от 26.03.2021 г.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРОСТРОЙСЕРВИС М" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ОБЪЕДИНЕНИЕ "ИНГЕОКОМ", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛТ. ПРАВОВЫЕ РЕШЕНИЯ" о признании недействительным соглашения об уступке права (требования).

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явился. Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ

Ответчики возражал против удовлетворения исковых требований, по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы ответчиков, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что между АО «Объединение ИНГЕОКОМ» (ответчик-1) и ООО «Евростройсервис М» (истец) 14 марта 2017 года был заключен договор подряда №128-03/2017, по которому ответчик обязался осуществить строительно-монтажные работы в части монтажа фасада к зданию - объекту строительства (адрес объекта строительства: Московская область, Ленинский район, г.п. Московский, в районе Румянцево, уч. 3/1). По договору ответчик-1 выступал генеральным подрядчиком, заказчиком работ выступал АО «Системный оператор Единой энергетической системы» (заказчик).

В обоснование заявленного иска истец указывает, что в соответствии с исполнительной документацией и окончательным расчётом сторон договора произвёл работы на сумму в размере 21 324 716 руб. 3 коп. Ответчик-1 на основании п. 2.3.2.1 договора удержал из этой суммы стоимость своих услуг по организации строительного подряда. Следовательно, в соответствии с итоговой стоимостью произведённых работ истцу должна была быть перечислена сумма в размере 19 189 544 руб. 43 коп.

Согласно разделу 5 и приложению № 3 договора работы должны быть выполнены к 01 июня 2017 года. Ответчик-1 производил оплату путём направления распорядительных писем ООО «Сиеста-Инжиниринг» несколькими платёжными поручениями. При этом последнее платежное поручение было исполнено 25 мая 2018 года, спустя почти год после установленного в договоре срока выполнения работ.

Объект строительства был введен в эксплуатацию во второй половине 2018 года, что подтверждается публикациями в СМИ, а также отчётом ответчика-1 на его официальном сайте. Кроме того, работы и указанный объект строительства были приняты заказчиком.

27 июля 2020 года, т.е. спустя более чем 2 года после последнего платежа, а также спустя более 3 лет после даты, когда работы должны были быть выполнены по договору (01.06.2017 г.) ответчик-1 направил истцу по адресу, не указанному в договоре, уведомление о расторжении договора с требованием вернуть выплаченные ответчиком-1 средства, а именно: 19 199 688 руб. 98 коп., мотивированное тем, что истец полностью не выполнил работы по договору.

28 сентября 2020 года ответчик-1 и ООО «КЛТ. Правовые решения» (ответчик-2) заключили договор цессии № 290-09/2020. 

В связи с вышеизложенным, истец обратился в суд с настоящим исковым.

Суд не может согласиться с данным доводом истца в виду следующего.

В связи с невыполнением субподрядчиком работ, АО «Объединение «ИНГЕОКОМ» направило в его адрес письмо № И-3609-20 от 27.07.2020 г. о расторжении договора подряда № 128-03/2017 от 14.03.2017 с требованием возврата аванса.     

Впоследствии АО «Объединение «ИНГЕОКОМ» на основании договора уступки права (требования) № 290-09/2020 от 28.09.2020 г. передало ООО «КЛТ.ПРАВОВЫЕ РЕШЕНИЯ» право требования задолженности к ООО «Евростройсервис М» в размере 19 199 688 руб. 98 коп.

При этом решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2021 г. по делу № А40-152077/21-151-1011 удовлетворен иск ООО «КЛТ.ПРАВОВЫЕ РЕШЕНИЯ» (правопреемника АО «Объединение «ИНГЕОКОМ»), с ООО «Евростройсервис М» в пользу ООО «КЛТ.ПРАВОВЫЕ РЕШЕНИЯ» взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 19 199 688 руб. 98 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 799 895 руб. 42 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 19 199 688 руб. 98 коп. в порядке ст. 395 ГК РФ с 20.07.2021 г. по дату фактической оплаты долга.

Арбитражным судом в ходе рассмотрения указанного спора был установлен факт получения ООО «Евростройсервис М» авансов на выполнение работ по договору подряда, а также факт прекращения действия указанного договора путем направления АО «Объединение «ИНГЕОКОМ» одностороннего отказа от его исполнения в письме № И-3609-20 от 27.07.2020 г., в связи с тем, что субподрядчик не выполнил порученные ему работы.

В рамках указанного дела судом было установлено, «что ответчиком не представлено доказательств возврата истцу денежных средств/их освоения, а договор фактически расторгнут в одностороннем порядке, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение».

Кроме того, требования ООО «КЛТ.ПРАВОВЫЕ РЕШЕНИЯ», как правопреемника АО «Объединение «ИНГЕОКОМ», были удовлетворены арбитражным судом с учетом наличия договора уступки.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, в рамках дела № А40-152077/21-151-1011 арбитражным судом уже были проверены и установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела.

ООО «КЛТ.ПРАВОВЫЕ РЕШЕНИЯ» имело все основания считать решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2021 г. по делу № А40-152077/21-151-1011 вступившим в законную силу, в связи с отсутствием апелляционной жалобы ООО «Евростройсервис М», поданной в установленный законом месячный срок.

Более того, на основании денежного требования, установленного вышеуказанным судебным актом, было вынесено определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2022 г. по делу № А40-263752/21-178-701 «Б» о введении в отношении ООО «Евростройсервис М» процедуры наблюдения, а затем данная организация была признана банкротом и введено конкурсное производство согласно решению Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2022 г., что возможно только при вступлении судебного акта кредитора в законную силу.

Однако 28.07.2022 г. ООО «Евростройсервис М» подало апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2021 г. по делу № А40-152077/21-151-1011, т.е. спустя почти год после вынесения решения судом первой инстанции.

При этом, определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2022 г. данная апелляционная жалоба была принята к производству суда, ее рассмотрение назначено на 26.09.2022 г.

Таким образом, спор по делу № А40-152077/21-151-1011 к настоящему моменту еще не рассмотрен.

В любом случае, заявленные истцом в рамках настоящего дела требования предполагают установление части тех обстоятельств, которые учитывались судом первой инстанции в ходе рассмотрения дела № А40-152077/21-151-1011, поскольку арбитражный суд при разрешении вопроса о взыскании неосновательного обогащения уже установил правомерность прекращения действия договора подряда, объем исполненных сторонами встречных обязательств по договору и законность договора уступки.

Истец указывает, что уведомление ответчика об отказе от исполнения договора подряда было направлено 04.08.2020 г. по адресу истца: 121596, г. Москва, ул. Горбунова, д. 2, стр. 3, э. 9, пом. II, офис 24.

Как следует из содержащихся в ЕГРЮЛ данных, указанный выше адрес является юридическим адресом ООО «Евростройсервис М», начиная с 15.11.2018 г. и по настоящее время.

То обстоятельство, что в договоре от 14.03.2017 г. сторон был указан иной адрес ООО «Евростройсервис М» (121609, г. Москва, ул. Осенняя, д. 23, пом. 1, комн. 16), который являлся юридическим адресом организации до 15.11.2018 г., не свидетельствует о ненадлежащем направлении корреспонденции генподрядчиком.

ООО «Евростройсервис М» не исполнило свою обязанность по уведомлению генподрядчика об изменении своих реквизитов, установленную п. 17.3 договора подряда. Неисполнение этой обязанности стороной договора, влечет возложение на нее рисков, связанных с несообщением данных сведений.

Однако это не исключает возможности для другой стороны самостоятельно отслеживать изменения юридического адреса своего контрагента посредством общедоступных сведений ЕГРЮЛ, что и было реализовано АО «Объединение «ИНГЕОКОМ».

К моменту направления уведомления генподрядчик знал о смене юридического адреса субподрядчика на новый - 121596, г. Москва, ул. Горбунова, д. 2, стр. 3, э. 9, пом. II, офис 24, куда правомерно и было направлено уведомление.

При этом, истец неверно трактует разъяснения пунктов 63, 64 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Ссылка истца на п. 64 Постановления Пленума ВС РФ № 25 необоснованна, поскольку в указанном пункте указано, что договором может быть установлено, что юридически значимые сообщения, связанные с возникновением, изменением или прекращением обязательств, основанных на этом договоре, направляются одной стороной другой стороне этого договора исключительно по указанному в нем адресу (адресам) или исключительно предусмотренным договором способом.

Однако в договоре стороны не предусматривали отправку уведомлений по исключительно указанному в договоре адресу, подобных положений в нем не имеется. Отражение адреса в реквизитах договора (раздела 9) не является подобным согласованием.

Таким образом, в рассматриваемом случае действует общее правило, отраженное в п. 63 Постановления Пленума ВС РФ № 25, согласно которому юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Из отслеживания почтового отправления № 12116544023353, отправленного 04.08.2020 г. по юридическому адресу истца (121596, г. Москва, ул. Горбунова, д. 2, стр. 3, э. 9, пом. II, офис 24), следует, что оно было доставлено в место вручения 06.08.2020 г., а 06.09.2020 г. было направлено обратно отправителю из-за истечения срока хранения.

Таким образом, уведомление о расторжении договора подряда считается доставленным, а расторжение данного договора - состоявшимся.

Указанное уведомление было направлено ввиду отсутствия в распоряжении генподрядчика доказательств выполнения субподрядчиком и сдачи к приемке работ к согласованному сторонами сроку выполнения работ, что являлось законным основанием для одностороннего отказа от исполнения договора подряда согласно п. 15.1.

С учетом изложенного, не имеется правовых оснований для признания одностороннего отказа от исполнения договора подряда недействительным по изложенным в иске причинам.

Как было указано выше, требование в размере 19 199 688 руб. 98 коп. возникло ввиду получения ООО «Евростройсервис М» авансов на выполнение работ по договору строительного подряда № 128-03/2017 от 14.03.2017 г., а также последующего прекращения действия договора, в связи с тем, что субподрядчик не предъявил к приемке в порученные ему работы, в установленном договором подряда порядке.

Как следует из абз. 1 п. 2 ст. 390 ГК РФ при заключении договора уступки, в числе прочего, должно быть соблюдено условие о существовании уступаемое требование в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Согласно п. 1 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В силу п. 3 ст. 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Таким образом, законом урегулированы правовые последствия на тот случай, если переданное по договору требования не будет существовать к моменту уступки. Данные правовые последствия предполагают право цессионария на обращение к цеденту с иском о возврате всего переданного по соглашению об уступке.

При этом данное обстоятельство, само по себе, не влияет на законные интересы должника, требования к которому являлись предметом уступки.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Вместе с тем, ответчик не обосновал свой правовой интерес в обжаловании данной сделки, которая повлекла лишь смену лица на стороне кредитора.

Все доводы истца сводятся к спору относительно вопросов исполнения и прекращения договора подряда, а не договора уступки.

Иных доказательств нарушения законных интересов ООО «Евростройсервис М» фактом заключения договора уступки между ответчиками, истцом не представлено.

При этом в судебной практике сформирован однозначный подход, согласно которому, сама по себе уступка права требования к должнику не может квалифицироваться как злоупотребление правом, поскольку замена кредитора не влечет увеличения размера сформированного реестра требований кредиторов (см. например постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.09.2022 г. по делу № А40-253260/21).

С учетом изложенного, договор уступки не нарушает прав ООО «Евростройсервис М», а истцом не обоснован законный интерес в целях признания его ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ.

Истец считает, что между сторонами договора состоялось дарение, которое запрещено между коммерческими организациями, ввиду продажи права требования за 10 ООО руб.

Однако истец некорректно приводит условия договора уступки, заключенного сторонами.

Так согласно п. 3.1 и 3.2 договора уступки, которое должны рассматриваться в совокупности, стороны согласовали, что цена требования составляет 10 000 руб. При этом в случае взыскания цессионарием с должника задолженности, в том числе путем уступки права требования и/или получения денежных средств за должника от третьих лиц, цессионарий обязуется выплатить цеденту 60% от полученной им суммы за минусом 10 000 руб. в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения денежных средств.

Таким образом, не соответствует действительности утверждение истца о многократном занижении цены уступаемого требования либо о состоявшемся дарении.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки (п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФЫ 3 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27 ноября 2019 г.).

С учетом изложенного выше, действительная воля сторон договора уступки была направлена на передачу ООО «КЛТ.ПРАВОВЫЕ РЕШЕНИЯ» требования к должнику за символическую цену, однако, при условии проведения цессионарием успешной работы по возврату задолженности, он вправе оставить себе денежные средства, лишь превышающие 60% от взысканной суммы долга, а остальную часть обязан перечислить в адрес цедента.

Указанное обстоятельство прямо следует из содержания приведенных выше п. 3.1 и 3.2 договора уступки.

При этом, в случае невозможности взыскания задолженности по итогам осуществленного взыскания, указанное право требования не представляло бы дальнейшей ценности для цедента.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Довод истца о притворности договора уступки является необоснованным, поскольку им не представлено доказательств в подтверждение намерения сторон на заключение иной сделки, в том числе сделки по дарению.

Таким образом, истцом не доказано наличие правовых основания для признания договора уступки притворной сделкой на основании ст. 170 ГК РФ.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 10, 11, 390, 166, 170 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                                 Пронин А.П.