АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 марта 2025 года

Дело №

А56-90072/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,

при участии от финансового управляющего ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 10.10.2022),

рассмотрев 18.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу № А56-90072/2021/сд.2,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4.

Решением суда от 30.05.2022 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Финансовый управляющий 15.11.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора цессии от 28.01.2021 между должником и ФИО3; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Виктори» (далее - ООО «Виктори») на получение 45 000 000 руб. задолженности.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Виктори», участником которого является должник (доля в уставном капитале 70%), и ФИО5 – руководитель ООО «Виктори» на дату заключения оспариваемого договора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024, договор цессии (уступки прав требования) от 28.01.2021, заключенный между ФИО4 и ФИО3 признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ФИО4 к ООО «Виктори» на получение задолженности в сумме 45 000 000 руб.  

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судов первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит отменить определение от 30.07.2024 и постановление от 20.11.2024, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

По мнению подателя жалобы, у судов отсутствовали основания для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Вопреки выводам судебных инстанций, оспариваемая сделка совершена с равноценным встречным исполнением; суды необоснованно отклонили доводы ФИО3 о пропуске финансовым управляющим ФИО1 срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель финансового управляющего возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ФИО4 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) от 28.01.2021, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Виктори» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, создано 19.03.2009) по выплате кредиторской задолженности в размере 45 000 000 руб. по договорам займа.

Из пункта 3 договора следует, что за уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту 5 000 000 руб. в момент его подписания, пункт 3 договора является актом приема-передачи денежных средств, подтверждающим получение цедентом денежных средств в полном объеме и отсутствие у сторон претензий по оплате.

По мнению финансового управляющего, договор является недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).         

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что оспариваемый договор цессии заключен в пределах установленного Законом о банкротстве трехлетнего срока подозрительности, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, между заинтересованными лицами и в отсутствие какого-либо встречного предоставления, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем признали договор недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба ФИО3 не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В данном случае суды исходили из того, что дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ФИО4 возбуждено 24.02.2022, тогда как оспариваемый договор заключен 28.01.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

С учетом изложенного, как правильно указали суды, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды также проверили и отклонили как необоснованные доводы ответчика о том, что финансовым управляющим пропущен срок исковой давности при обращении в суд с настоящим заявлением.

Как видно из материалов дела, с данным заявлением финансовый управляющий обратился в суд 15.11.2023. 

Суды установили, что об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки по заключению договора цессии финансовый управляющий узнал из письма Красноярского краевого суда от 09.10.2023 № 33-12330/2023-33844. Из данного письма следует, что в рамках гражданского дела № 33-12330/2023 рассматривается иск ФИО3 к ООО «Виктори» о взыскании задолженности по договору займа; к письму приложен оспариваемый договор сессии, соглашение о новации договоров займа. 

Оснований полагать, что финансовому управляющему стало известно об оспариваемом договоре из иных источников и ранее получения упомянутого письма, вопреки доводам подателя жалобы, не имеется.

При таком положении суды правильно заключили, что финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением в пределах срока исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций также установили, что на момент заключения договора ФИО4 отвечал признакам неплатежеспособности, сделка совершена в отношении заинтересованного лица и в отсутствие  встречного предоставления, в связи с чем констатировали наличие у ФИО3 и должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинении такого вреда.

Так, материалами дела подтверждается, что на дату отчуждения права требования у ФИО4 имелась задолженность перед кредиторами на 594 516,13 евро, что эквивалентно  41 526 951,70 руб. Решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 24.10.2018 по делу № 2-1144/18 с должника в пользу ФИО6 взыскано 500 000 евро долга по договору займа от 20.12.2016, 94 516,13 евро процентов за пользование займом, 24 208,48 евро процентов за пользование чужими денежными средствами в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день платежа, а также 60 000 руб. расходов по уплате госпошлины. Требование ФИО6 в размере 42 961 328,9 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

Доводы ФИО3 о том, что ФИО4 получил встречное предоставление, поскольку ответчик представил в материалы дела выписку по своему банковскому счету в ПАО «Росбанк» о снятии ФИО3 5 000 000 руб. в дату заключения оспариваемого договора – 21.01.2021, проверены судами и признаны необоснованными.

Из договора следует, что он подписан ФИО3 и ФИО4 лично в Республике Сербия. 

Вместе с тем суды установили и ответчиком не оспаривается, что в Республику Сербия для подписания документов он не вылетал. 

Согласно пояснениям ФИО3 5 000 000 руб. он передал ФИО5 в Санкт-Петербурге 28.01.2021, а оригиналы документов подписывались ФИО4 через ФИО7, которая регулярно посещала должника в местах лишения свободы в Республике Сербия.

В материалы дела представлена копия расписки от 25.03.2023 о том, что 5 000 000 руб. в счет оплаты по оспариваемому соглашению о переуступке права требования получены представителем должника ФИО5 от ФИО3 в дату заключения оспариваемого договора.

В то же время доверенность на представление ФИО5 интересов ФИО4 (сведения о которой отражены в доверенности от 04.06.2021)  выдана 26.04.2021, то есть позже даты заключения договора, а пункт 3 договора цессии не содержит условия о получении денежных средств представителем ФИО4

Соответственно, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены доказательства того, что ФИО5 по состоянию на 28.01.2021 был уполномочен действовать от имени ФИО4, в том числе, получать денежные средства.

Кроме того, из отзыва ФИО5 следует, что он лично никаких денежных средств от ФИО3 ни в какой форме никогда не получал, в том числе 5 000 000 руб. за уступку ФИО4 права требования к ООО «Виктори».

Суды приняли во внимание наличие у ООО «Виктори» активов в размере 50 000 000 руб., а также ликвидной недвижимости в центре Санкт-Петербурга, в связи с чем констатировали, что ФИО3, являясь заинтересованным по отношению к ФИО4 через данное общество лицом, не раскрыл экономическую целесообразность для должника уступки права требования к упомянутому обществу за 5 000 000 руб.

Не приведено такое обоснование ответчиком и в кассационной жалобе.

Установив изложенное, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии при заключении сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО8 (статьи 9 и 65 АПК РФ). 

Иное, вопреки доводам подателя жалобы, из материалов дела не следует. Смена титульного собственника ликвидного актива (уступленной должником дебиторской задолженности) во избежание обращения на него взыскания в счет неисполненных обязательств перед кредиторами не отвечает признакам добросовестного поведения.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили требования финансового управляющего, заключив, что сделка заключена в отсутствие какого-либо встречного предоставления, имеется факт злоупотребления; заключение оспариваемого договора цессии свидетельствует о выводе актива должника из хозяйственного оборота, в результате чего он лишился имущества, за счет которого могли быть погашены денежные обязательства перед кредиторами, о чем ответчик не мог не знать. 

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, сделаны при правильном применении норм материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289  и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу № А56-90072/2021/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.  

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

С.Г. Колесникова

М.В. Трохова