АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

тел. (384-2) 45-10-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А27-20412/2021

город Кемерово

18 мая 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 12 мая 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 18 мая 2022 года 

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Дубешко Е.В. при ведении протокола судебного заседания и осуществлении аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Перекресток», город Томск, Томская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Анжерская нефтегазовая компания», город Анжеро-Судженск, Кемеровская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, общество с ограниченной ответственностью «Кузбасс-Терминал», город Кемерово, Кемеровская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Анжерская нефтегазовая компания», город Анжеро-Судженск, Кемеровская область (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Перекресток», город Томск, Томская область (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

и обществу с ограниченной ответственностью «Кузбасс-Терминал», город Кемерово, Кемеровская область (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным договора,

 при участии:

от ООО «УК Перекресток» – (11.05.2022) ФИО2, доверенность №08/22 от 01.01.2022, диплом, паспорт;

от ООО «АНГК» – (11.05.2022) ФИО3, доверенность № 165/А/21 от 05.10.2021, диплом, паспорт;

от 3-го лица – (11.05.2022) ФИО2, доверенность №02/22 от 01.01.2022, диплом, паспорт;

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Перекресток" (далее – ООО «УК «Перекресток», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Анжерская нефтегазовая компания" (далее – ООО «АНГК», ответчик) взыскании по договору №01/18-КТ на оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов от 19.02.2019 (далее – Договор), заключенному между ООО «АНГК» и обществом с ограниченной ответственностью «Кузбасс-Терминал» (далее – ООО «Кузбасс-Терминал»), 4 582 250 руб. долга за период февраль-май, июнь-август 2019 года, 1 214 505 руб. 60 коп. неустойки с 11.03.2019 по 05.10.2021.

Требования о взыскании по Договору обоснованы также ссылкой на заключение между ООО «Кузбасс-Терминал» и ООО «УК Перекресток» договора уступки права требования от 24.09.2021.

К участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, судом привлечено ООО "Кузбасс-Терминал".

10.02.2022 ООО «Кузбасс-Терминал» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило заменить ООО «УК Перекресток» на ООО «Кузбасс-Терминал» в связи с расторжением данными лицами договора уступки права требования от 24.09.2021 согласно Дополнительному соглашению № 1 от 31.12.2021.

ООО «АНГК» возражало относительно удовлетворения первоначального иска, указав на отсутствие: доказательств факта оказания услуг по акту №29 от 31.03.2019 и акту №925 от 30.06.2019; нарушение п. 5.8. Договора при расчете неустойки в части лимита ответственности, положений ст. 193 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 17.02.2022 суд объединил в одно производство дело №А27-20412/2021 с делом №А27-1639/2022 по иску ООО «АНГК» к ООО «УК Перекресток» и ООО «Кузбасс-Терминал» о признании ничтожным договора уступки права требования от 24.09.2021, объединенному производству присвоен № А27-20412/2021.

ООО "АНГК" относительно заявления о процессуальном правопреемстве возражало, сославшись на отсутствие доказательств фактического перехода прав по уступке, мнимость (ничтожность) договора уступки.

ООО «УК «Перекресток» представило возражения относительно встречных исковых требований.

Судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось, в том числе по ходатайству сторон для мирного урегулирования спора.

На дату разрешения спора по существу стороны мирного соглашения не достигли.

До судебного заседания 11.05.2022 от истца по первоначальному иску поступили возражения на отзыв ответчика, в том числе по дополнительно озвученному доводу относительно неправомерности начисления неустойки по акту № 925 от 30.06.2021 ввиду наличия на стороне кредитора просрочки по направлению данного акта (с актами МХ-3) для подписания.

В судебном заседании представитель ООО «УК «Перекресток» уменьшил сумму неустойки до 687 337 руб. 50 коп. с 11.03.2019 по 05.03.2022 согласно ранее представленному расчету (т.1 л.д. 85-86), представил суду и представителю ООО «АНГК» оригинал договора уступки права требования от 24.09.2021 между ООО «УК Перекресток» и ООО «Кузбасс-Терминал», дополнительного соглашения №1 от 31.12.2021.

Представитель ООО «АНГК» иск не признал по ранее изложенным возражениям в связи с несвоевременным получением для подписания акта № 925 от 30.06.2021, одновременно пояснил суду, что спор относительно объема находящего на хранении ООО «Кузбасс-Терминал» топлива, отсутствует, подтвердил суду, что акт № 925 от 30.06.2021 фактически получен по электронной почте 31.07.2021.

Также в заседании 11 мая 2022 представители участвующих в деле лиц заявили суду об отсутствии каких-либо дополнений, заявлений, ходатайств, указали на достаточность материалов дела для разрешения спора по существу.

Ходатайство истца принято судом к рассмотрению (ст. 49 АПК РФ), к материалам дела приобщены поступившие документы (ст. 41 АПК РФ).

Исследование доказательству судом завершено, для подготовки представителей к выступлению в судебных прениях в заседании судом объявлен перерыв до 12.05.2022.

После перерыва 12.05.2022 заседание проведено и дело рассмотрено судом в отсутствие представителей участвующих в деле лиц (156 АПК РФ).

Имеющиеся материалы дела признаны судом достаточными для разрешения спора по существу, оснований для удовлетворения заявленного ООО «АНГК» ходатайства об истребовании оригиналов документов, касающихся уступки прав требования по Договору, не имеется (ст. 66 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьям 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16- 18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона. 

В частности, наличие задолженности по оплате услуг, как правило, связано с фактом их оказания, который подтверждается подписанными сторонами актами. Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими оказание услуг, поэтому наряду с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств. 

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора. 

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения участников спора, суд установил следующее.

Между ООО «Кузбасс-Терминал» (Исполнитель) и ООО «АНГК» (Заказчик) заключен договор на оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов от 19.02.2019 № 01/18-КТ. 

В соответствии с пунктом 1.1 данного Договора Исполнитель  обязался оказать Заказчику услуги по приему, хранению, учету нефтепродуктов, принадлежащих Заказчику, на складах ГСМ Исполнителя, расположенных по адресу: 

<

...>, 

<

...>, 

<

...>, отпуску с хранения  нефтепродуктов, принадлежащих Заказчику, третьим лицам или Заказчику, а Заказчик обязался оплатить эти услуги. 

Заказчик передает на хранение нефтепродукты по акту приема-передачи товарно- материальных ценностей на хранение по форме МХ-1, в которых указаны количество, ассортимент, закупочная стоимость нефтепродуктов, и которые после подписания Сторонами являются неотъемлемой частью настоящего договора. Передача и прием нефтепродуктов на хранение производится на момент поступления нефтепродуктов. Услуга по хранению выставляется Исполнителем с момента получения нефтепродуктов от Заказчика на хранение (п.п. 2.1.-2.2. Договора).

Размер платы Исполнителю за оказанные услуги по приему и хранению нефтепродуктов устанавливается из расчета 400 руб. за 1 тонну принятых на хранение нефтепродуктов в месяц, НДС не предусмотрен (п.4.1.).

Заказчик оплачивает услуги Исполнителя не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным (п.4.2.).

Периодом оказания Исполнителем услуг, предусмотренных Договором, является календарный месяц. Исполнитель оформляет акт на оказанные услуги за календарный месяц на основании актов МХ-1. Акт на оказанные услуги подписывается Сторонами на последний календарный день месяца оказания услуг (п.4.8.).

Исполнитель оформляет акт на оказанные услуги, отчет Исполнителя и акт сверки взаиморасчетов  Сторон и до 5-го числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг, направляет данные акты Заказчику по электронной почте или по факсу с последующей отправкой до 8-го числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг, заказной почтовой корреспонденцией по почтовому адресу Заказчика или курьером (п.4.9.).

В случае просрочки оплаты услуг по хранению Заказчик выплачивает Исполнителю штрафную неустойку в размере 0,03 % от неоплаченной или несвоевременно оплаченной суммы каждый день просрочки, но не более 15 (пятнадцати) % от неоплаченной или несвоевременно оплаченной суммы (п. 5.8.).

24.09.2021 между ООО «Кузбасс-Терминал» (Цедент) и ООО «УК Перекресток» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее – Договор уступки), в соответствии с которым Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «АНГК» долга в размере 4 582 250 руб., возникшего из обязательства: по Договору  № 01/18-КТ от 19.02.2019г., подтверждаемого следующими документами: заверенной копии договора № 01/18-КТ от 19.02.2019г.; Актом оказанных услуг № 9 от 28.02.2019г., Актом оказанных услуг № 28 от 02.03.2019г, Актом оказанных услуг № 29 от 31.03.2019, Актом оказанных услуг № 55 от 30.04.2019г, Актом оказанных услуг № 175 от 31.05.2019г, Актом оказанных услуг № 925 от 30.06.2019г, Актом оказанных услуг № 959 от 31.07.2019, Актом оказанных услуг № 973 от 21.08.2019г.; актом сверки взаимных расчетов.

Цедент передает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности, в том числе право на неустойку и проценты за пользование чужими денежными средствами, судебные расходы, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате (п. 1.2. Договора уступки).

Пунктом 3.2.1 Договора уступки установлена стоимость уступленного права – 4 582 250 руб.

В связи с тем, что ООО «АНГК» в полном объеме не оплатило задолженность за оказанные по Договору услуги хранения, ООО «УК Перекресток» направлена претензия от 24.09.2021 (т.1 л.д. 15-16, 37).

Неудовлетворение в добровольном порядке изложенных в претензии требований послужило основанием для обращения ООО «УК «Перекресток» в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, с учетом условий Договора, регулирующего правоотношения между сторонами, суд пришел к следующим выводам.

Договор, заключенный между ООО «Кузбасс-Терминал» и ООО «АНГК», является смешанным договором возмездного оказания услуг и хранения.

Как установлено пунктом 1 статьи 779 и пунктом 1 статьи 781 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Материалами дела подтверждается, что в ходе исполнения Договора Исполнитель оказал услуги на общую сумму 4 582 250 руб., что подтверждается актами об оказанных услугах (т.1 л.д. 27-32, 68, 84), в том числе актом №29 от 31.03.2019 и актом №925 от 30.06.2019.

ООО «УК «Перекресток» приобщило к материалам дела акты о приеме-передаче ТМЦ на хранение (по форме МХ-1) и акты о возврате ТМЦ, сданных на хранение (по форме МХ-3), за весь период действия Договора.

С учетом уточненной позиции ответчика оказание услуг по акту №925 в полном объеме не оспаривается ООО «АНГК», спор по объему переданных Заказчиком и принятых Исполнителем на хранение нефтепродуктов в рамках Договора отсутствует. При этом доказательств оплаты оказанных по Договору услуг частично или в полном объеме ответчиком в материалы дела не представлено.

На основании вышеизложенного требование по первоначальному иску о взыскании 4 582 250 руб. долга по Договору подлежит полному удовлетворению.

Согласно ст. ст. 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неоплата услуг по Договору послужила основанием для начисления ООО «УК «Перекресток» 687 337 руб. 50 коп. неустойки за неисполнение обязательства, предусмотренной п. 5.8. Договора.

Неустойка с учетом последнего уточнения рассчитана по установленной Договором ставке – 0,03%, лимит ответственности (15%) соблюден истцом по первоначальному иску.

Как следует из расчета (т.1 л.д. 85-86),  неустойка начислена на суммы долга по каждому акту, дата окончания начисления неустойки - 05.03.2022.

Возражая относительно требования о взыскании неустойки по первоначальному иску, ООО «АНГК» настаивало, что поскольку акты по форме МХ-3 к акту №925 не подписаны сторонами, то имеет место просрочка кредитора (Исполнителя), обязанного формировать и направлять такие акты в предусмотренном Договором порядке и сроки, в связи с чем неустойка по акту №925 от 30.06.2019 не может быть взыскана.

В соответствии с пунктом 1 статьи 406 ГК РФ  кредитор считается просрочившим, если он не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства. 

ООО «УК Перекресток» в материалы дела представлена переписка сторон по электронной почте, из которой усматривается, что в течение действия Договора акты об оказанных услугах, акты МХ-3, в том числе акт №925 с актами по форме МХ-3 №879 от 28.06.2019, №881 от 30.06.2019, №1497 от 02.09.2019 направлялись с электронной почты ООО «УК «Перекресток» в адрес ООО «АНГК» 31.07.2019. Электронные письма свидетельствуют о том, что  обменивающиеся документами лица понимают, относительно чего ведется между ними переписка.

В связи с вышеизложенным, учитывая практику, установившуюся во взаимоотношениях участников спора, а также отсутствие возражений ООО «АНГК»  относительно наличия задолженности по Договору, довод данного лица о необоснованном направлении актов МХ-3 с электронного адреса сотрудника ООО «УК «Перекресток», не выступающего в 2019 году стороной Договора, отклоняется судом. 

Более того, в дальнейшем в ходе судебного разбирательства ООО «АНГК» подтвердило сам факт получения посредством исследованной судом электронной переписки 31.07.2019 копий актов МХ-3 № 879 от 28.06.2019, № 881 от 30.06.2019 и самого акта об оказанных услугах №925 от 30.06.2019.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о доказанности ООО «УК «Перекресток» наличия факта просрочки оплаты ответчиком по первоначальному иску услуг по представленным в материалы дела актам.

Расчет неустойки, представленный ООО «УК «Перекресток», проверен судом и признан арифметически неверным, составленным в нарушение положений ст. 193 ГК РФ.

Так, поскольку день оплаты задолженности по актам №9 от 28.02.2019, №55 от 30.04.2019 выпадает на нерабочий день, и она переносится на первый рабочий день, верными датами начисления неустойки по указанным актам следует считать, соответственно, - 12.03.2019, 14.05.2019. 

Кроме того, толкование пунктов 4.2 и 4.9. Договора (ст.431 ГК РФ), по мнению суда, показывает, что сторонами согласован как разумный срок для оплаты Заказчиком услуг в течение 5 дней с даты получения направленного Исполнителем акта (счета).

В соответствии с пунктом 3 статьи 406 ГК РФ по денежному обязательству должник не обязан платить проценты за время просрочки кредитора, что в равной мере относится и к неустойке.

Следовательно, с учетом фактического получения Заказчиком 31.07.2021 акта № 925 от 30.06.2021 и вышеперечисленных условий Договора, требования ст.193 ГК РФ датой начала начисления неустойки следует считать 06.08.2019.

В то же время, принимая во внимание лимит ответственности ответчика по первоначальному иску, установленный п. 5.8. Договора, общий размер неустойки, предъявленной истцом к взысканию, не нарушает права и законные интересы ответчика.

Обоснованность арифметического расчета неустойки в общей сумме 687 337 руб. 50 коп. как возможной к взысканию по Договору в связи с допущенными просрочками по оплате услуг подтверждена материалами дела, следует из пояснений представителей.

О применении ст.333 ГК РФ ООО «АНГК» ходатайство не подано. Также не имеется оснований для освобождения ответчика по первоначальному иску от применяемого вида гражданско-правовой ответственности в соответствии со ст.401 ГК РФ.

С учетом вышеизложенного первоначальный иск заявлен законно, обоснованно, подлежит полному удовлетворению.

Рассмотрев встречное исковое заявление ООО «АНГК», оценив все представленные участниками спора доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания ничтожным договора уступки права требования от 24.09.2021.

Как установлено п. 2 ст. 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382, статьей 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", как стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, так и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом. 

Во-первых, оснований квалифицировать Договор уступки в качестве договора дарения с учетом буквального толкования условий такого договора (п. 3.1.1.) у суда не имеется. Представленный в материалы дела договор уступки является возмездным. Обязательное согласие должника на совершение рассматриваемого договора уступки договора в силу положений п. 2 ст. 382 ГК РФ не требуется.

Отсутствие в материалах дела доказательств оплаты за уступаемое право не указывает на  безвозмездный характер договора.

Во-вторых, по мнению суда, для должника существенное значение должно иметь исполнение обязательства надлежащему кредитору. При этом правоотношения ООО «Кузбасс-Терминал» и ООО «УК Перекресток», возникшие в рамках указанного договора уступки, в том числе, обязательства сторон такого договора по его исполнению, касаются только этих лиц, при этом должник по обязательству не вправе выдвигать возражения относительно его условий. Сам факт заключения договора уступки не нарушает прав ООО «АНГК» как должника по Договору. 

Аффилированность сторон договора уступки сама по себе не может свидетельствовать о порочности сделки по уступке прав требования по Договору.

В рассматриваемом деле ООО «АНГК» не подтвердило наличие у него права на оспаривание Договора уступки, не представил достаточных доказательств, свидетельствующих о нарушении каким-то образом его прав вследствие заключения Договора уступки, с учетом того, что задолженность по Договору не погашена ни первоначальному кредитору, ни его правопреемнику. 

В связи с тем доводы ООО «АНГК» о мнимости Договора уступки отклонены судом как необоснованные.

В-третьих, из материалов дела следует, что дополнительным соглашением №1 от 31.12.2021 к Договору уступки права требования от 24.09.2021 последний расторгнут сторонами.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. (п.п. 2-4 ст. 453 ГК РФ).

Таким образом, все правоотношения, связанные с исполнением Договора уступки, между сторонами прекратились. 

По мнению суда, в рассматриваемой ситуации иск о признании недействительным расторгнутого договора является беспредметным, так как направлен на аннулирование основания возникновения прав лица, которое уже было лишено этих прав вследствие прекращения правоотношения сторон в силу п. 2 ст. 453 ГК РФ, и, следовательно, не ведет к восстановлению оспариваемых прав и законных интересов истца по встречному иску.

Как уже отмечалось судом, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ООО «АНГК» долга по Договору как в пользу ООО «Кузбасс-Терминал», так и с учетом договора уступки в пользу нового кредитора (ООО «УК «Перекресток).

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении встречного иска с  отнесением на ООО «АНГК» судебных расходов за его рассмотрение (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

С учетом сделанных судом выводов относительно действительности договора уступки подлежат отклонению как несостоятельные возражения ООО «АНГК» относительно заявления о процессуальном правопреемстве.

Согласно ч.1 ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником  и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Принимая во внимание расторжение договора уступки права требования от 24.09.2021 дополнительным соглашением №1 от 31.12.2021, заявление ООО «Кузбасс-Терминал» о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску относятся на ответчика как на проигравшую в споре сторону (ст. 110 АПК РФ)

Руководствуясь статьями 48, 110, 167–171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Произвести замену истца по первоначальному иску – общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Перекресток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Кузбасс-Терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Первоначальный иск удовлетворить.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску отнести на ответчика.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Анжерская нефтегазовая компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кузбасс-Терминал» 4 582 250 руб. задолженности, 687 337 руб. 50 коп. неустойки, всего 5 269 587 руб. 50 коп., 49 348 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Перекресток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 2 636 руб. государственной пошлины, излишне перечисленной согласно платежному поручению № 197276 от 26.10.2021.

Встречный иск оставить без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд посредством подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области. 

 

Судья                                                                                                  Е.В.Дубешко