АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3596/22 

Екатеринбург

30 октября 2023 г.

 

Дело № А71-9066/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шавейниковой О.Э., Столяренко Г. М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Общественно-правовой центр «Гильдия юристов» на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.04.2023 по делу № А71-9066/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством использования системы веб-конференции, приняли участие представители:

публичного акционерного общества «Т Плюс» – ФИО3 (доверенность от 31.08.2022);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилфонд» ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 07.09.2022).

акционерного общества «ВТБ Лизинг» – ФИО6 (доверенность от 01.03.2022 № АЛ0002233).

В Арбитражном суде Уральского округа явку обеспечили: 

ФИО2 (лично, паспорт); 

представитель публичного акционерного общества «Т Плюс» – ФИО7 (доверенность от 05.09.2022).

 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2019 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилфонд» (далее – общество «УК «Жилфонд», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Определением от 24.09.2020 конкурсным управляющим обществом «УК «Жилфонд» утвержден ФИО9.

Определением от 25.05.2021 ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Арбитражным судом рассмотрено заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой действий по выводу имущества, находящегося в пользовании должника по договору лизинга от 16.09.2015 № АЛ 48609/01-15 ИЖК (далее – договор лизинга) – автомобиля Volkswagen Touareg (категория «B»), VIN 

<

***> (далее – автомобиль), оформленных путем подписания соглашения от 01.09.2017, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Общественно-правовой центр «Гильдия юристов» (далее – общество «Общественно-правовой центр «Гильдия юристов», ответчик), договором перенайма от 01.09.2017 № АЛПН 48609/01-15 ИЖК (далее – договор перенайма) к договору лизинга, заключенного между должником, акционерным обществом «ВТБ Лизинг» (далее – общество «ВТБ Лизинг») и обществом «Общественно-правовой центр «Гильдия юристов», соглашением от 04.09.2017 к договору перенайма, заключенного между должником и обществом «Общественно-правовой центр «Гильдия юристов», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Общественно-правовой центр «Гильдия юристов» в пользу должника 1 640 000 руб. (после уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.04.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, действия по выводу имущества, находящегося в пользовании общества «УК «Жилфонд» по договору лизинга – автомобиля, оформленные путем подписания соглашения от 01.09.2017, заключенного между обществами «УК «Жилфонд» и «Общественно-правовой центр «Гильдия юристов», договором перенайма к договору лизинга, заключенного между обществами «УК «Жилфонд», «ВТБ Лизинг» и «Общественно-правовой центр «Гильдия юристов», соглашением от 04.09.2017 к договору перенайма, заключенного между обществами «УК «Жилфонд» и «Общественно-правовой центр «Гильдия юристов», признаны недействительной сделкой. Суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Общественно-правовой центр «Гильдия юристов» в пользу должника денежных средств в размере 1 531 021 руб. 63 коп.

Определением от 13.06.2023 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора и по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Названным определением к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «ВТБ Лизинг».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 определение суда первой инстанции от 03.04.2023 отменено, сделка по перемене стороны в договоре лизинга, оформленная соглашением от 01.09.2017, заключенным между обществами «УК «Жилфонд» и «Общественно-правовой центр «Гильдия юристов», и договором перенайма к договору лизинга, заключенным между обществами «УК «Жилфонд», «ВТБ Лизинг» и «Общественно-правовой центр «Гильдия юристов», признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с общества «Общественно-правовой центр «Гильдия юристов» в пользу должника денежных средств в размере 1 531 021 руб. 63 коп.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО2 и общество «Общественно-правовой центр «Гильдия юристов»  обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение норм материального, нарушение процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просят отменить указанные судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 приводит доводы о том, что апелляционный суд не исследовал соглашение к договору перенайма от 04.09.2017, не разрешил требование управляющего о его оспаривании. В качестве нарушения процессуального права ФИО2 указывает на то, что апелляционным судом заслушивалось мнение ФИО10, не привлеченного к участию в споре. Заявитель кассационной жалобы также настаивает на доводах о пропуске срока исковой давности, мотивированных тем, что первоначальные требования были заявлены управляющим в 2019 году, однако в последующем – в 2023 году - требования были уточнены, заявитель просил признать недействительными действия по выводу имущества. Кассатор указывает, что суды вышли за пределы заявленных требований, поскольку признали недействительными сделку по перемене лиц в обязательстве, которая не оспаривалась управляющим. ФИО2 также полагает, что резолютивная часть постановления апелляционного суда не соответствует мотивировочной части, поскольку судом приведена мотивировка об обоснованности требований в полном объеме, в то время как из резолютивной части следует частичное удовлетворение заявления (заявлено о применении последствий недействительности в виде взыскания 1 640 000 руб., а удовлетворено в части 1 531 021 руб. 63 коп.).

В дополнение к кассационной жалобе ФИО2 приводит возражения против несоразмерности предоставлений должника и ответчика, в обоснование чего указывает, что в материалы дела представлено уведомление о зачете встречных требований.

Ответчик в своей кассационной жалобе приводит доводы о предоставлении должнику за переданные права по договору лизинга встречного соразмерного предоставления, в обоснование чего ссылается на оценочное заключение и заключение эксперта. Ответчик приводит доводы о том, что в рассматриваемом случае не могли быть применены разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), поскольку договор лизинга от 16.09.2015 № АЛ 48609/01-15 ИЖК не являлся договором выкупного лизинга. 

Общество «ВТБ-Лизинг» в представленных пояснениях поддерживает доводы заявителей кассационных жалоб.

Конкурсный управляющий и публичное акционерное общество «Т Плюс» в отзывах на кассационные жалобы по доводам ФИО2 и ответчика возражают, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

В соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции, которым отменено определение суда первой инстанции, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, 16.09.2015 между обществом «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключен договор лизинга № АЛ 48609/01-15 ИЖК, предметом которого являлся автомобиль, сумма платежей составляет 3 875 856 руб. 90 коп.

Между обществами «ВТБ Лизинг» (лизингодатель), должником (прежний лизингополучатель) и ответчиком (новый лизингополучатель) 01.09.2017 заключен договор перенайма, согласно которому прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по вышеуказанному договору лизинга в пользу нового лизингополучателя.

На момент подписания указанного договора общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем, составила 1 089 338 руб. 08 коп., из которых: 1 088 338 руб. 08 коп. составляют лизинговые платежи, и 1 000 руб. – выкупная стоимость предмета лизинга (пункт 1.3. договора перенайма).

Согласно пункту 1.9 договора перенайма новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок расчетов.

Во исполнение указанного пункта договора перенайма 04.09.2017 между должником и ответчиком подписано соглашение к договору перенайма № АЛПН 48609/01-15 ИЖК, на основании которого установлена стоимость переданного права по договору перенайма от 01.09.2017 № АЛПН 48609/01-15 ИЖК в размере 1 000 000 руб. 

Ссылаясь на то, что в рассматриваемой ситуации имели место действия по выводу имущества (автомобиля), находившегося в пользовании должника по договору лизинга, оформленные путем подписания соглашения от 01.09.2017, заключенного между обществами «УК «Жилфонд» и «Общественно-правовой центр «Гильдия юристов», договором перенайма к договору лизинга, заключенного между обществами «УК «Жилфонд», «ВТБ Лизинг» и «Общественно-правовой центр «Гильдия юристов», соглашением от 04.09.2017 к договору перенайма, заключенного между обществами «УК «Жилфонд» и «Общественно - правовой центр «Гильдия юристов», которые подлежат признанию недействительными, поскольку являются единой взаимосвязанной сделкой по выводу ликвидного имущества должника (имущественные права) в пользу заинтересованного лица, в период наличия у должника признаков неплатежеспособности без равноценного встречного представления, повлекшей причинение вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением (с учетом уточнения, принятого судом) о признании их недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против удовлетворения заявления управляющего, ответчик ссылался на отсутствие оснований для признания спорных сделок недействительными, ввиду предоставления должнику соразмерного встречного предоставления, в обоснование чего указывал, что он оказывал должнику юридические услуги и у последнего имелась задолженность перед ответчиком за оказанные услуги в размере 920 000 руб., которая впоследствии фактически была зачтена в счет оплаты уступленных прав по договору лизинга, в подтверждение зачета представлено уведомление от 08.09.2017.

Ответчиком  также заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

В частности, согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления № 63).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления № 63); при этом в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).

При рассмотрении спора апелляционный суд исходил из того, что оспариваемые действия совершены после возбуждения дела о банкротстве должника, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд также исходил из того, что спорная сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), поскольку в соответствии с бухгалтерским балансом общества «УК «Жилфонд» по состоянию на 31.12.2015  кредиторская задолженность должника составляла 46 377 тыс. руб. и увеличилась на конец 2017 года до 88 291 тыс. руб., в реестр требований включена задолженность перед конкурсными кредиторами в сумме 156 046 701 руб. 98 коп., непосредственно на момент совершения оспариваемых действий у должника имелись неисполненные обязательства перед энерго/ресурсоснабжающими организациями за периоды начиная с конца 2014 года, что подтверждается многочисленными решениями Арбитражного суда Удмуртской Республики о взыскании задолженности с должника, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.11.2011 № А71-9066/2017, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.08.2022 и ответчиком не опровергнуто.

Исследовав обстоятельства связанные с заинтересованностью ответчика по отношению должнику, апелляционный суд установил, что на момент совершения спорных действий ФИО2, являлась участником (50% доли в уставном капитале) общества «Общественно-правовой центр «Гильдия юристов», а также участником (75% уставного капитала) общества «УК «Мой Дом» (после смены наименования - общество УК «МД») –  организации, в которую перешло 66% жилищного фонда, находившегося под управлением должника.

Судом также установлено, что корпоративное участие связывает не только должника и ответчика по настоящему обособленному спору, но и других лиц, выступающих ответчиками по другим обособленным спорам по настоящему делу (общества с ограниченной ответственностью «Олимп»,  ПЦ «Гильдия Юристов», «Центр корпоративной безопасности»).

Судом отмечено, что аффилированность должника и ответчика подтверждается также следующими судебными актами: определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.09.2020 по делу № А71-13795/2019, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.11.2020 по делу № А71-9066/2017, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.08.2022, а также заключением временного управляющего обществом «ЦКБ».

Из анализа приведенных выше судебных актов и заключения следует, что на протяжении своей деятельности руководители общества с ограниченной ответственностью «ЦКБ» предпринимали меры по 100% выведению полученных от взыскания дебиторской задолженности денежных средств на третьих лиц, таких как общества «Олимп», «Общественно-правовой центр «Гильдия юристов», ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14. 

Более того, в качестве доказательства дополнительно свидетельствующего об общности интересов и неформальной согласованности действий должника и ответчика принят факт юридического представительства ФИО15 (руководителя должника) ФИО16, являющейся директором ответчика до 10.10.2016.

Приведенные обстоятельства позволили апелляционному суду сделать вывод об аффилированности должника и ответчика.

При рассмотрении вопроса об убыточности сделки апелляционный суд исходил из правового регулирования отношений по договору лизинга. 

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Применительно к обстоятельствам рассмотренного спора судом установлено, что на дату заключения соглашения о переводе прав лизингополучателя должником в пользу лизингодателя совершены платежи в общей сумме 2 787 518 руб. 82 коп. (с учетом предусмотренного пунктом 5.6 договора лизинга аванса – 701 537 руб. 50 коп.), для надлежащего исполнения обязательств осталось выплатить лизингодателю 1 089 338 руб. 08 коп. выкупной стоимости для получения всех прав по договору лизинга; в связи с заключением соглашения о переводе прав лизингополучателя ответчик получил автомобиль не за 3 875 856 руб. 90 коп., а за фактически уплаченную лизингодателю выкупную стоимость – 1 089 338,08 руб., остальную стоимость ранее уже заплатил должник.

Как указано ранее, соглашением к договору перенайма стоимость переданного права по договору перенайма определена в размере 1 000 000 руб.

Доказательства оплаты ответчиком должнику за уступленное право в материалы дела не представлены (статьи 9. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В целях определения рыночной стоимости передачи прав и обязанностей по договору лизинга № АЛ-48609/01-15 ИЖК от 16.09.2015 по состоянию на 01.09.2017 определением судом первой инстанции назначена судебная оценочная экспертиза.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость переданных прав и обязанностей по соглашению от 01.09.2017 о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) составляет 1 190 000 руб.

В отношении данной стоимости со стороны кредитора и конкурсного управляющего при рассмотрении дела в суде первой инстанции были заявлены возражения.

Эксперт ФИО17 был вызван в суд первой инстанции для дачи пояснений, ответил на вопросы сторон и суда.

В дальнейшем, фактически не оспаривая стоимость предмета лизинга, по состоянию на 01.09.2017 в размере 2 259 000 руб., определенную заключением эксперта, однако ссылаясь на арифметические погрешности в расчете рыночной стоимости переданных прав и обязанностей по соглашению от 01.09.2017 о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга), конкурсный управляющий произвел расчет сальдо взаимных представлений в соответствии с Постановлением № 17, в соответствии с которым сумма, подлежащая взысканию с лизинговой компании в пользу лизингополучателя (должника), в случае возврата лизингополучателем в адрес лизингодателя имущества 01.09.2017 по договору лизинга составила 1 531 021 руб. 63 коп.

ФИО2 представлен расчет на сумму 851 220 руб. 82 коп. 

Исследовав представленные в материалы дела доводы и возражения сторон относительно стоимости отчужденного должником права и установив, что экспертом неверно применена формула расчета и допущены арифметические ошибки, что исключает возможность принятия выводов эксперта, в свою очередь, в расчете ФИО2 неверно определены суммы лизинговых платежей и неверно определена сумма выплат лизингополучателя по состоянию на 01.09.2017, а также безосновательно учтены расходы на страхование объекта лизинга, в то время как контррасчет управляющего проведен при правильном применении формулы расчета сальдо встречных обязательств, является арифметически верным, апелляционный суд заключил, что конечное сальдо по договору лизинга сложилось бы в пользу лизингополучателя и составило бы 1 531 021 руб. 63 коп. (согласно расчету управляющего).

Исходя из того, что возражения ответчика об уплате должнику стоимости уступленного права путем зачета требований ответчика к должнику об оплате оказанных юридических услуг не подтверждены соответствующими доказательствами, а представленные ответчиком документы (акты) не приняты в качестве таких доказательств, поскольку ответчиком не раскрыты обстоятельства формирования зачтенного требования, более того, указанные документы приобщались другим аффилированным к должнику лицом  в рамках иного обособленного спора об оспаривании сделки должника по настоящему делу как доказательство возмездности иных сделок (сделки были признаны недействительными, установлена безвозмездность сделок по уступке прав требования должника в адрес общества «Олимп»), апелляционный суд сделал вывод о безвозмездном получении ответчиком прав лизингополучателя.

Таким образом, установив, что соглашение от 01.09.2017 и договор перенайма к договору лизинга заключены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, между аффилированными лицами, экономическим результатом их совершения стало получение ответчиком имущественных прав лизингополучателя без компенсации должнику затрат на выкуп предмета лизинга, апелляционный суд сделал вывод о том, что вышеуказанные сделки совершены в целях причинения вреда должнику, что является основанием для признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд также сделал вывод об отсутствии основания для признания недействительным соглашения от 04.09.2017 к договору перенайма, ввиду того, что указанное соглашение не является частью сделки по перемене стороны в договоре лизинга, заключено после заключения договора перенайма и передачи транспортного средства новому лизингополучателю, само по себе негативных правовых последствий для должника, которые требуют устранения при рассмотрении настоящего спора, не создало.

Возражения ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности рассмотрены и отклонены апелляционным судом ввиду того, что на дату обращения с рассмотренными требованиями (31.05.2019) годичный срок исковой давности со дня признания должника банкротом и утверждения конкурсного управляющего решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2019 (резолютивная часть от 17.01.2019) не пропущен.

Возражения ФИО2 о том, что срок исковой давности пропущен, поскольку судом рассмотрены требования управляющего в редакции уточнения, заявленного в 2023 году, отклонены апелляционным судом ввиду того, что уточнение предмета заявления не изменило суть заявленных требований (оспаривание сделки по переводу прав лизингополучателя, оформленного рядом соглашений), обусловлено выстраиванием процессуальной позиции управляющего в ходе длительного рассмотрения спора.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделок, суд апелляционной инстанции руководствовались положениями статей 61.1 Закона о банкротстве и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что последствием недействительности сделок по переводе прав лизингополучателя является компенсация ответчиком должнику сальдо по договору лизинга, которое сложилось в пользу лизингополучателя, и составило бы 1 531 021 руб. 63 коп.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания спорной сделки по переводу прав лизингополучателя недействительной, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы ответчика о том, что в рассматриваемом случае не могли быть применены разъяснения, приведенные в Постановлении № 17, и определена стоимость уступленного должником права лизингополучателя как завершающая обязанность по договору выкупного лизинга (сальдо встречных обязательств), судом округа отклоняются как несостоятельные.

В соответствии с пунктом 35 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, недействительными могут быть признаны условия договора лизинга (соглашения о его расторжении), ущемляющие лизингополучателя в праве на получение сальдо встречных предоставлений по договору.

Возражения ответчика относительно оценки доказательств, представленных для определения стоимости уступленного должником права лизингополучателя (сальдо встречных обязательств) судом округа также отклоняются, поскольку фактически направлены на переоценку исследованных судами доказательств, установленных фактических обстоятельств, и сделанных на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод ФИО2 о том, что апелляционный суд не исследовал соглашение к договору перенайма от 04.09.2017, не разрешил требование управляющего о его оспаривании, подлежит отклонению, поскольку в обжалуемом постановлении приведены мотивы суда об отсутствии оснований для признания указанного договора недействительным.

Довод ФИО2 о том, что апелляционным судом заслушивалось мнение ФИО10, не привлеченного к участию в споре, отклоняется судом округа с учетом того, что указанное лицо привлечено в качестве соответчика по спору о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. 

Довод ФИО2 о несоответствии резолютивной части постановления апелляционного суда его мотивировочной части, мотивированный тем, что судом приведены выводы об обоснованности требований в полном объеме, в то время как из резолютивной части следует частичное удовлетворение заявления (заявлено о применении последствий недействительности в виде взыскания 1 640 000 руб., а удовлетворено в части 1 531 021 руб. 63 коп.), отклоняется судом округа.

В рассматриваемом случае апелляционным судом по правилам первой инстанции рассмотрено заявление конкурсного управляющего о признании действий по выводу имущества, находящегося в пользовании должника по договору лизинга, недействительной сделкой; названные требования признаны судом обоснованными, сделка, оформленная рядом договоров, - недействительной, на что и указано в резолютивной части.

Применение же последствий недействительности сделки является прерогативой суда, рассматривающего дело.

Доводы ФИО2 о пропуске срока исковой давности, мотивированные тем, что конкурсный управляющий уточнил требования после истечения срока исковой давности, являлись предметом рассмотрения апелляционного суда и получили надлежащую оценку, оснований не согласиться с которой у суда округа не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу № А71-9066/2017 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Общественно-правовой центр «Гильдия юристов» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                            О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                             Г.М. Столяренко