г. Владимир                                                      

«31» июля 2023 года                                                      Дело № А79-7365/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2023.

Полный текст постановления изготовлен 31.07.2023.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.03.2023 по делу № А79-7365/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Техноград» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к  ФИО2 и ФИО3 о взыскании 600 000 руб.,

 

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Техноград» - ФИО4 по доверенности от 17.01.2023 сроком действия 3 года (диплом ВБА 0480034 от 04.07.2009);

от ответчика (заявителя)  - ФИО2  - ФИО5 по доверенности от 05.05.2023 сроком действия 5 лет (диплом);

ФИО3 явку не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, 

 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Техноград» (далее – ООО «Техноград», истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), ФИО3 (далее - ФИО3) о привлечении ФИО3 как руководителя и единственного участника с 18.03.2020 по 29.09.2021 и ФИО2 как руководителя и единственного участника до 18.03.2020 общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Древ» (далее – ООО «Авангард-Древ»)  к субсидиарной ответственности по обязательствам об уплате 600 000 руб. долга по договору субаренды от 28.12.2018 № 03, заключенному с ООО «Авангард-Древ», исключенному из ЕГРЮЛ 29.09.2021.

Исковые требования основаны на статьях 10, 61, 309, 310, 399, 419, 614  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 3, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств перед истцом по оплате долга по договору субаренды от 28.12.2018 № 03.

Решением от 20.03.2023 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии взыскал с ФИО2 в пользу ООО «Техноград» 600 000 руб. убытков, 15 000 руб. расходов по государственной пошлине; в иске к ФИО3 отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; ссылается на заявление ответчиком о пропуске исковой давности по спорным платежам, полагая, что если договор аренды предусматривает условие о сроке внесения арендной платы, сроки исковой давности по иску о взыскании просроченных арендных платежей начинают течь со следующего дня после наступления срока уплаты каждого арендного платежа; с заявлением истец обратился 02.08.2022, за истечением срока взыскания по договору аренды за период с 01.01.2019 по 31.07.2022; причинно-следственной связи между исключением ООО «Авангард-Древ» из ЕГРЮЛ и неисполнением обязательств перед истцом из материалов дела не следует; оспаривает наличие у ООО «Авангард-Древ» спорной задолженности перед истцом; отсутствуют доказательства неисполнения ООО «Авангард-Древ» обязательств перед истцом по вине ответчика.

В дополнительных пояснениях заявитель указал на погашение ФИО2 спорной задолженности путем перечисления денежных средств с банковской карты на банковскую карту директора ООО «Техноград» ФИО6, возразив против доводов истца относительно перечисления данных средств в качестве возврата по расписке от 01.07.2016.

Представитель заявителя в судебном заседании и в дополнительных пояснениях поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить. 

Представитель ООО «Техноград» в судебном заседании, в отзыве и письменных пояснениях возразил против доводов  апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

ФИО3 явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие         ФИО3, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.03.2014 ООО «Авангард-Древ» зарегистрировано в качестве юридического лица, генеральным директором до 11.02.2020 являлся ФИО2 (т.1 л.д.22).

28.12.2018 между ООО «Техноград» (арендатор) в лице директора ФИО6 и ООО «Авангард-Древ» (субарендатор) в лице директора ФИО2 заключен договор субаренды № 03 (т.1 л.д. 23-25), по условиям которого арендатор обязуется предоставить за плату во временное пользование субарендатору: производственные помещения общей площадью 1052 кв.м (цех сращивания, цех деревообработки, цех изготовления и сборки окон, погрузочно-разгрузочную площадку с кран-балкой общей площадью 192 кв.м), находящиеся по адресу: ЧР, 

<

...>.

Согласно пунктам 2.1.1, 2.1.2 договора арендная плата за пользование арендованным имуществом составляет 120 000 руб. в месяц, НДС не облагается и оплачивается субарендатором в срок до 05 числа месяца, следующего за расчетным.

Срок действия договора с 01.01.2019 по 30.12.2019 (пункт 6.1 договора).

Сторонами подписаны акты аренды помещений от 31.01.2019 № 7, от 28.02.2019 № 20, от 29.03.2019 № 32, от 30.04.2019 № 45, от 31.05.2019 № 57, от 28.06.2019 № 69, от 31.07.2019 № 83, от 02.09.2019 № 96, от 30.09.2019 № 111, от 31.10.2019 № 126, от 29.11.2019 № 140, от 31.12.2019 № 156 на общую сумму 1 440 000 руб. (т.1 л.д. 26-37).

По утверждению истца, по указанным актам ООО «Авангард-Древ» имеет задолженность перед ООО «Техноград» в размере 600 000 руб.

На основании решения единственного участника ООО «Авангард-Древ» ФИО2 от 21.11.2019 в состав участников Общества принят ФИО3 (т.1 л.д.116-117).

23.12.2019 Обществом принято заявление ФИО2 о выходе из состава участников (т.1 л.д.123-оборот).

Решением единственного участника ФИО3 от 11.02.2020  прекращены полномочия генерального директора ФИО2, на должность генерального директора назначен ФИО3 (т.1 л.д.132)

29.09.2021 ООО «Авангард-Древ» прекратило свою деятельность в связи с исключением его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица (т.1 л.д.144).

Ссылаясь на наличие у ООО «Авангард-Древ» задолженности по договору субаренды от 28.12.2018 , полагая, что непогашение задолженности явилось следствием недобросовестных и неразумных действий (бездействий) ответчиков как контролирующих должника лиц, истец обратился в суд с иском.

Признав установленным факт наличия задолженности перед истцом по арендной плате в заявленной сумме, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования к ФИО2, признав недобросовестными его действия по выводу ликвидного имущества ООО «Авангард-Древ» с целью исключения дальнейшего обращения взыскания для погашения задолженности общества; отказал в иске к ФИО3, не установив неразумных и недобросовестных действий данного ответчика, приведших к неспособности общества исполнить обязательства перед истцом.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Указанными выше доказательствами (договором субаренды от 28.12.2018, актами на общую сумму 1 440 000 руб.) подтверждается наличие между сторонами договорных отношений, а также признание ООО «Авангард-Древ» возникновение у него обязанности по оплате истцу за субаренду помещений.

Доказательств оплаты указанной суммы в полном объеме в материалах дела не имеется.

Листом записи Единого государственного реестра юридических лиц от 05.10.2021 подтверждается внесение записи о прекращении ООО «Авангард-Древ» 29.09.2021.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. 

В силу пункта 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 кодекса.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

На основании статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО исключение общества  из   ЕГРЮЛ  в   порядке,   установленном   федеральным   законом   о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО субсидиарная ответственность является мерой гражданско-правовой ответственности, цель которой заключается в защите нарушенных должником прав кредитора и в восстановлении его имущественного положения. Возникший из субсидиарной ответственности долг по правовому режиму может быть приравнен к долгам, возмещение которых регулируется положениями статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поэтому при реализации данной ответственности необходимо установить наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, наличие вреда и причинная связь между этими элементами, а также вина правонарушителя; отсутствие вины в данном случае доказывается ответчиком.

В пункте 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО7» (далее - 

Постановление

 № 20-П) предусмотрено, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом (основным должником) обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами. В то же время надо иметь в виду, что само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая разные обстоятельства, которыми оно может быть обусловлено, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принципы ограниченной ответственности хозяйственного общества, защиты делового решения и неизменно присущие предпринимательству риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П).

Материалами дела подтверждается и не оспаривается заявителем, что за ООО «Авангард-Древ» был зарегистрирован автомобиль КИА РИО, 2017 года выпуска, право собственности на который перешло ФИО2 27.11.2019 (т.3 л.д.8).

Дополнительным соглашением от 21.11.2019 № 3 к договору лизинга от 27.12.2017 № АЛ 101257/01-17 ЧБР  лизингополучатель ООО «Авангард-Древ» обязалось возвратить предмет лизинга - автомобиль КИА РИО лизингодателю АО ВТБ Лизинг. При этом из дополнительного соглашения следует, что лизингополучатель ООО «Авангард-Древ» исполнило свои обязательства по договору лизинга в полном объеме (т.3 л.д.10).

21.11.2019 между ФИО2 и АО ВТБ Лизинг заключен договор купли-продажи указанного автомобиля по цене 1016 руб. 05 коп. (т.3 л.д.13-15).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно признал, что ФИО2 как руководитель ООО «Авангард-Древ» действовал недобросовестно при переоформлении на себя 27.11.2019 автотранспортного средства КИА РИО 2017 г.в., хотя согласно выписке ПАО «Сбербанк России» лизинговые платежи вносило ООО «Авангард-Древ», то есть ФИО2 вывел ликвидное имущество с целью исключения дальнейшего обращения взыскания для погашения задолженности перед ООО «Техноград».

Следовательно, у ООО «Авангард-Древ» имелась возможность погасить задолженность перед ООО «Техноград».

Данные обстоятельства подтверждаются также бухгалтерской (финансовой) отчетностью ООО «Авангард-Древ» за 2019 год, из которой следует наличие у общества денежных средств в сумме 430 000 руб., а также дебиторской задолженности в размере 1 602 000 руб., достаточных для погашения спорной задолженности (т.2 л.д.144).

ФИО2 убедительных доводов, свидетельствующих о принятии им всех зависящих от него мер для погашения задолженности, не привел, соответствующих доказательств не представил. 

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждено наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО2 и наличием убытков у истца в заявленном размере 600 000 руб., суд правомерно удовлетворил исковые требования, взыскав задолженность с ФИО2

Заявление ФИО2 о пропуске срока исковой давности судом обоснованно отклонено исходя из того, что срок исковой давности следует исчислять с момента исключения ООО «Авангард-Древ» из ЕГРЮЛ.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199  Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

ООО «Авангард-Древ» прекратило свою деятельность 29.09.2021, следовательно, срок исковой давности следует исчислять с 30.09.2021, поскольку именно с этого момента кредитору стало известно об утрате реальной возможности взыскания задолженности по обязательным платежам с юридического лица.

С учетом изложенного на дату подачи иска 02.08.2022 срок исковой не истек.

В иске к ФИО3 суд правомерно отказал, поскольку из материалов дела не следует, что ему было известно о наличии задолженности перед ООО «Техноград». Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Судом не установлены неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) ответчика ФИО3, наличие причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства и недобросовестными (неразумными) действиями ответчика ФИО3, приведшими к неспособности общества исполнить обязательства перед истцом.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом второй инстанции в полном объеме и признаны несостоятельными.

Утверждение заявителя о погашении заявленной истцом задолженности в полном объеме со ссылкой на перечисление им денежных средств ФИО6 в период с 18.07.2019 по 10.08.2020 в общей сумме 635 000 руб. не может быть принято во внимание, поскольку представленными выписками по счету дебетовой карты подтверждается перевод денежных средств с карты ФИО2 на счет ФИО6, что истцом не оспаривается (т.3 л.д.123-138).

Однако ООО «Техноград» не подтверждает получение указанных денежных средств в рамках договора субподряда и погашение ими спорной задолженности.

Заявителем каких-либо доказательств перечисления данных средств от имени ООО «Авангард-Древ», в том числе получения им денежных средств от общества для перечисления в качестве оплаты за арендуемое помещение, не представлено.

При таких обстоятельствах отнесение указанных платежей к оплате спорной задолженности невозможно.

Иных доказательств исполнения ООО «Авангард-Древ» или ФИО2 арендных обязательств перед истцом не представлено.

С учетом изложенного апелляционная жалоба ФИО2 удовлетворению не подлежит. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение иска апелляционной жалобы относятся на ответчика согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.03.2023 по делу № А79-7365/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий  судья    

Н.А. Назарова

 

Судьи

Н.А. Насонова

 

Т.И. Тарасова