АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А45-9999/2020

г. Новосибирск

11 сентября 2020  года

Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2020 года. 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи                                 Нефедченко И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Айдиго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Екатеринбург,

к обществу с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Новосибирск,

о взыскании суммы основного долга в размере 7975678 рублей 88 копеек, 

при участии  в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2, по доверенности от 21.03.2018, паспорт, диплом (посредством участия в онлайн-заседании), 

от ответчика – ФИО3, по доверенности № НХ-330 от 01.02.2020, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Айдиго» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» суммы основного долга в размере 7975678 рублей 88 копеек.

Заявленные требования мотивированы наличием задолженности в связи с неоплатой цены уступленного права.

В судебном заседании истец настаивал на исковых требованиях, пояснил, что в связи с нарушением условий соглашения об уступке прав (требований) по договору поставки по оплате досрочных платежей, ответчик обязан уплатить цену  уступленного права до срока, указанного в соглашении, так как при указанных обстоятельствах срок оплаты считается наступившим. 

Ответчик с заявленными требованиями не согласен, суть возражений сводится к тому, что срок исполнения обязательства по оплате цены уступленного права еще не наступил, требования истца являются преждевременными.  Подробно возражения изложены в отзыве и письменных пояснениях.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, при этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключено соглашение об уступке прав (требований) по договору поставки № 47810Ц  от 01.01.2019, согласно условиям которого ООО «Айдиго» (цедент) передает (переуступает) ООО «НСК Холди» (цессионарию)все свои права к должнику – ООО «Компания Холидей» по договору поставки № 47810 от 01.11.2016.

В соответствии с пунктом 5 соглашения цена уступаемых прав (требований) составляет 8205155 рублей 67 копеек.

Согласно приложению № 1 к соглашению срок оплаты указанной суммы определен сторонами не позднее 31.12.2025.

При этом стороны договорились, что, начиная с 01.01.2019 Цессионарий обязан досрочно (ранее наступления срока полной цены уступки) осуществлять платежи в счет оплаты цены уступки (п. 2  приложения № 1 к соглашению).

В соответствии п. 3.1. приложения № 1 к соглашению, начиная с 01.01.2019 цессионарий досрочно перечисляет в счет цены уступленного права денежные средства в процентном соотношении от стоимости товара, поставляемого ООО «Айдиго» цессионарию по договору поставки 47810Н от 01.11.2018.

Указывая на то, что с ноября 2019 года ответчик перестал перечислять досрочные платежи, истец со ссылкой на п. 4 приложения № 1 к соглашению (в редакции протокола разногласий), обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

 В соответствии со статьей  421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон. В соответствии с частью 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические и физические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей. Они по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (часть 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации гласит, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора. 

 Согласно параграфу 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования), безусловную замену лица в обязательстве. По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. 

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.216 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по общему правилу досрочное исполнение обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, предусмотренных статьей 315 ГК РФ. 

В соответствии со статьей 315 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства. 

Таким образом, досрочное исполнение обязательств - это право ответчика, возможность реализации которого устанавливается законом и\или договором (определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 27.03.2018 № 38-КГ18-4). 

Из приведенных положений  соглашения (с приложением) следует, что стороны определили, что обязанность по внесению досрочных платежей у цессионария наступает только после подписания сторонами Расчета суммы досрочного платежа за месяц, в согласованной в расчете сумме.

 Утверждая об отсутствии досрочных платежей с ноября 2019 года, истец не представил доказательств согласования расчетов суммы досрочного платежа за последние месяцы октябрь-ноябрь 2019 года, ответчик факт подписания расчетов отрицает, следовательно,   у ответчика не возникло обязанности по оплате досрочных платежей после ноября 2019 года. 

Ссылка истца на пункт 4 приложения № 1 к соглашению (в редакции протокола разногласий) не принимается судом в связи со следующим.

Действительно в указанном пункте стороны предусмотрели, что в случае нарушения цессионарием порядка оплаты цены уступки, данное обстоятельство будет расценено как воля к прекращению права на рассрочку, и обязательства по оплате всех последующих платежей будет считаться наступившим. 

Вместе с тем,  пунктом 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"  определено, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Поскольку проект протокола разногласий к соглашению, в котором содержится спорный пункт,  подготовила сторона цедента (истца), то приоритет в толковании тех условий договора, которым стороны придают разный смысл должен отдаваться цессионарию (ответчику).

Из буквально толкования п. 4 приложения № 1 невозможно установить о каких именно сроках идет речь, а так как данное условие предусматривает определенные негативные последствия, его содержание должно определенно конкретизировано и не допускать двоякого толкования. В противном случае спорное условие должно толковаться в пользу лица, для которого наступают неблагоприятные последствия.

Из пояснений ООО «НСК Холди» следует, что данный пункт соглашения он понимает именно как поведение ответчика, выразившееся в отказе от права на рассрочку оплаты, определенной до 2025 года. 

При таких обстоятельствах, говорить о наступлении срока оплаты цены уступленного права не представляется возможным, что исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия. 

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Судья                                                                             И.В. Нефедченко