АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А54-861/2019

г. Калуга

09 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2021 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Лукашенковой Т.В.,

судей Бессоновой Е.В., Стрегелевой Г.А.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Жилсервис» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): ФИО1 (доверенность от 19.04.2021);

от общества с ограниченной ответственностью «Завод пластических масс» (

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Гамма» (

<

...>, Литера А, офис 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): ФИО2 – директор (выписка из ЕГРЮЛ), ФИО3 (доверенность от 20.05.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гамма» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 15 мая 2019 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2021 года по делу № А54861/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Жилсервис» (далее – ООО «Жилсервис») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод пластических масс» (далее - ООО «Завод пластических масс») о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 6 826 890 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 15 мая 2019 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, общество с ограниченной ответственностью «Гамма» (далее – ООО «Гамма»), не привлеченное к участию в деле, обратилось с апелляционной жалобой, указав, что ООО «Гамма» является конкурсным кредитором ООО «Завод пластических масс» и удовлетворенные требования другого кредитора основаны на ничтожной сделке.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2021 года решение суда первой инстанции от 15 мая 2019 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Гамма» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

ООО «Жилсервис» в отзыве на кассационную жалобу просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отзыв на кассационную жалобу ООО «Завод пластических масс» не представлен.

В судебном заседании представители ООО «Гамма» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО «Жилсервис» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

ООО «Завод пластических масс», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечило, в связи с чем в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав пояснения принявших участие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.06.2018 между ООО «Жилсервис» (поставщик) и ООО «Завод пластических масс» (покупатель) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязался поставить товар - замазку оконную белую, а покупатель обязался принять указанный товар и оплатить в количестве 350 000 упаковок (цена за 1 шт. - 16 руб. 53 коп. без учета НДС) на общую сумму 6 826 890 руб. в течение трех дней с момента поставки товара.

В соответствии с условиями договора ответчику передан товар на общую сумму 6 826 890 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами от 04.06.2018 № 23, от 06.06.2018 № 43, от 11.06.2018 № 73, от 18.06.2018 № 113, от 25.06.2018 № 143, от 02.06.2018 № 173, от 09.06.2018 № 213, от 16.07.2018 № 263, а также актом сверки расчетов, подписанным сторонами.

Оплата товара ООО «Завод пластических масс» произведена не была, в связи с чем ООО «Жилсервис» направлена претензия с требованием об оплате задолженности.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Жилсервис» в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из непредставления ООО «Завод пластических масс» доказательств оплаты задолженности за поставленный товар, в связи с чем признали обоснованным требование о взыскании задолженности. Довод ООО «Гамма» о мнимости договора поставки от 01.06.2018 признан судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку реальность исполнения указанного договора подтверждена совокупностью представленных в материалы дела доказательств. 

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 506, 516 ГК РФ, установив факт поставки истцом во исполнение указанного договора ответчику товара, принятого последним без претензий относительно его количества, стоимости и качества, отсутствие со стороны ответчика оплаты полученного товара, суды признали подлежащими удовлетворению исковые требования о взыскании задолженности в сумме 6 826 890 руб.

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Таким образом, при наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Как следует из материалов дела, ООО «Гамма» является конкурсным кредитором ответчика, что свидетельствует о наличии у него права на обжалование судебных актов по настоящему делу.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14, в случаях, подобных рассматриваемому, бремя доказывания смещается: не конкурсный кредитор, оспаривающий действительность сделок, должен представлять соответствующие доказательства, но другая сторона, настаивающая на наличии долга, присужденного решением суда, должна представить доказательства наличия реального экономического содержания спорного договора.

Поскольку возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора, подтвержденного решением суда, обычно объективным образом ограничена, предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником. В противном случае на конкурсного кредитора налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

Проверяя обоснованность заявления конкурсного кредитора, следует установить, имелась ли у поставщика реальная возможность поставки спорного товара, включая наличие данного товара у поставщика, его приобретение поставщиком у предыдущего контрагента, отражение в собственном учете, обстоятельства перевозки, транспортные документы и др.

В данном случае, проверяя заявление конкурсного кредитора о мнимости договора поставки от 01.06.2018, суд апелляционной инстанции установил реальность исполнения указанного договора и надлежащее отражение его в учете, что подтверждается универсальными передаточными документами, а также книгами покупок и продаж, представленными Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области и содержащими сведения о данных хозяйственных операциях.

Суд апелляционной инстанции также установил, что у поставщика (ООО «Жилсервис») имелась реальная возможность поставки спорного товара, включая наличие данного товара у поставщика и его приобретение поставщиком у предыдущего контрагента, что подтверждается представленными в дело доказательствами в том числе договором поставки товаров от 01.06.2018, заключенным между ООО «Жилсервис» и ООО «Город» (предыдущим контрагентом), книгой продаж указанного общества, универсальными передаточными документами, транспортными накладными, актами транспортных услуг, составленными ООО «Город», ООО «Жилсервис» и индивидуальным предпринимателем ФИО4, а также квитанциями об оплате оказанных транспортных услуг.

Кроме того, то обстоятельство, что товар был доставлен покупателю, исследовано апелляционным судом и признано подтвержденным вышеуказанными транспортными документами, а также сведениями, предоставленными в материалы дела обществом с ограниченной ответственностью «РТ-Инвест Транспортные системы» в порядке статьи 66 АПК РФ, которые подтверждают факт наличия транспортных средств у перевозчика и их использование для перевозки грузов. Недостатки в оформлении транспортных документов, возможная замена конкретных транспортных средств сами по себе не опровергают выводы суда, признавшего доказанным факт перевозки спорного товара.

В этой связи доводы о мнимости договора поставки от 01.06.2018 заключенного между ООО «Жилсервис» и ООО «Завод пластических масс», а также о том, что ООО «Жилсервис» и ООО «Завод пластических масс» обладают признаками фактической заинтересованности, координируют и согласовывают свои действия, а целью подачи иска о взыскании задолженности по оспариваемому договору являлось создание искусственной задолженности и получение преимуществ при инициировании процедуры банкротства ответчика, обоснованно признаны апелляционным судом несостоятельными.

Довод заявителя о том, что поставка оконной замазки не относится к основным или дополнительным видам деятельности ООО «Жилсервис», отклонен апелляционным судом как не имеющий правового значения, поскольку само по себе данное обстоятельство не исключает заключение указанного договора и реальность его исполнения.

Довод о том, что ФИО5, подписавший универсальные передаточные документы о поставке товара истцу - ООО «Жилсервис» (покупатель) в качестве директора ООО «Город» (продавец) на момент подписания указанных документов директором ООО «Город» уже не являлся, отклонен апелляционным судом, которым правомерно принято во внимание наличие оттиска печати ООО «Город» на представленных в материалы дела первичных документах, при том, что принадлежность ООО «Город» печати, оттиск которой проставлен на документах, не оспорена, доказательств незаконного выбытия и использования печати не представлено, а наличие у лица, подписавшего документы, доступа к печати подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой оно действовало, что соответствует абзацу 2 пункту 1 статьи 182 ГК РФ.

Ссылка заявителя на то, что на момент поставки товара перевозчик носил фамилию Кирсанова, а не ФИО6, как указано в товаросопроводительных документах и актах оказанных услуг, признан судом несостоятельным, поскольку из содержания указанных документов следует, что они подписаны индивидуальным предпринимателем ФИО4 При этом мнение заявителя об изготовлении книги покупок и продаж  ООО «Жилсервис» за июнь-июль 2018 г., представленной в материалы дела налоговым органом, позднее (а именно, в 2020 году), основано на предположениях ООО «Гамма» и документально не подтверждено.

Вопреки доводам жалобы по смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.

В данном случае заявление о фальсификации отклонено апелляционным судом со ссылкой на то, что факт поставки товара подтверждается совокупностью представленных в дело доказательств, в том числе документами, представленными налоговым органом, а также информацией ООО «РТ-Инвест Транспортные системы» о маршрутах движения и фактах проезда транспортных средств, что не противоречит положениям абзаца второго пункта 3 статьи 161 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и направлены на переоценку представленных в дело доказательств у установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного конкретного дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Учитывая изложенное, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права, в том числе влекущие безусловную отмену судебных актов, не нарушены, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 15 мая 2019 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2021 года по делу № А54861/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                      Т.В. Лукашенкова

Судьи            Е.В. Бессонова

           Г.А. Стрегелева