ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-117654/2022

28 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена   20 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей И.Н. Барминой, А.Ю. Слоневской,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой,

при участии:  

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 09.12.2022,

от конкурсного управляющего ООО «Консалт Проект»: ФИО3 по доверенности от 01.06.2024,         

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20904/2024) конкурсного управляющего ООО «Консалт Проект» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2024 по обособленному спору № А56-117654/2022/сд.4 (судья Д.А. Климентьев), принятое по заявлению конкурсного управляющего к ООО «Сателлит Комплаенс Консалтинг» об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Консалт Проект»,

третье лицо: ФИО1,  

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ЛОРД 1» с заявлением о признании ООО «Консалт Проект» несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 28.11.2022 указанное заявление принято к производству.

Решением арбитражного суда от 29.12.2022 (резолютивная часть объявлена 26.01.2023) должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 6(7451) от 14.01.2023.

В арбитражный суд 25.12.2023 от конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительными платежей, совершенных ООО «Консалт Проект» в пользу ООО «Сателлит Комплаенс Консалтинг» (далее - ООО «СКК», ответчик) в период с 23.01.2020 по 08.02.2022 в размере 4 023 200 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СКК» в пользу ООО «Консалт Проект» указанной суммы.

Определением арбитражного суда от 21.03.2024 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин ФИО1.

Определением арбитражного суда от 04.06.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Консалт Проект» просит определение отменить, ссылается на совершение должником платежей, которые подпадают как под трехлетний, так и частично под годичный период подозрительности, при отсутствии у управляющего сведений о наличии надлежащего встречного предоставления со стороны получателя денежных средств. Податель жалобы считает, что в ходе рассмотрения заявления ответчиком также не представлены доказательства встречного предоставления, не раскрыто сведений о том, какие услуги были оказаны должнику. При этом на момент совершения платежей у должника имелись признаки неплатежеспособности, а факт осведомлённости о цели причинения вреда не входит в предмет доказывания по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий указывает на причинение вреда должнику и его кредиторам, поскольку из конкурсной массы выбыли денежные средства, за счёт которых возможно удовлетворение требований кредиторов, в то же время указанное является злоупотреблением правом, поскольку платежи совершались не с целью оплаты услуг, а вывода денежных средств с расчётного счёта должника.

ФИО1 представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Консалт Проект» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ФИО1 против её удовлетворения возражал, указывая на совершение должником платежей во исполнение обязательств за оказанные услуги, а также отсутствие заинтересованности между сторонами сделки.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156  АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения ФИО1 в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов обособленного спора, конкурсным управляющим в ходе исполнения возложенных на него обязанностей установлено, что в период с 03.12.2021 по 08.02.2022 должником совершены платежи на сумму 950 000 руб. которые попадают под период оспаривания по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также в период с 23.01.2020 по 25.11.2021 должником были совершены платежи на сумму 3 073 200 руб., которые попадают под период оспаривания по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Полагая, что указанные перечисления денежных средств совершены должником в отсутствие встречного предоставления при наличии у должника признаков неплатежеспособности и в результате их совершения причинен вред должнику и его кредиторам, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением, дополнительно обратив внимание на отсутствие сведений о наличии заинтересованности между должником и ответчиком, при этом указывая на отсутствие препятствий для  оспаривания соответствующих платежей применительно к статье 10 ГК РФ.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, поскольку бывшим генеральным директором представлены сохранившиеся у него копии договоров, подтверждающих реальность хозяйственных отношений, сложившихся между ответчиком и должником, при этом доказательств аффилированности (заинтересованности) сторон не имеется. Судом отмечено, что оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Поскольку настоящее дело возбуждено 28.11.2022, а оспариваемые платежи совершались в период с 23.01.2020 по 08.02.2022, часть платежей подпадает под годичный период подозрительности, однако в силу специфики платежа как не предполагающего встречного исполнения, к рассматриваемым сделкам применим пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Материалами дела подтверждается, что в период с 19.02.2013 по 23.02.2022 ФИО1 являлся генеральным директором ООО «Консалт Проект». Третье лицо, возражая против удовлетворения заявления, представило в материалы спора копии сохранившихся документов (договоры, акты об оказанных услугах и первичные документы), отражающих взаимоотношения между ООО «Консалт Проект» и ООО «Сателлит Комплаенс Консалтинг». При этом пояснило, что ответчик привлекался для анализа контрагентов (субподрядчиков), а также с целью получения консалтинговых услуг в сфере налогового права.

Представленные ответчиком договоры и первичная документация к ним не имеют признаков ничтожности, не оспорены и не признаны в установленном порядке недействительными. В рамках настоящего спора об их фальсификации заинтересованными лицами не заявлено.

Таким образом, ответчиком представлены относимые и допустимые доказательства наличия между сторонами сделки реальных хозяйственных отношений, во исполнение обязательств по которым должником совершались спорные платежи. Доказательства, свидетельствующие о том, что совершение оспариваемых сделок имело цель сокрытия имущества должника и намерения причинить вред кредиторам, отсутствуют.

Кроме того, как указывает сам конкурсный управляющий, сведений о наличии между сторонами сделки какой-либо заинтересованности не имеется и в ходе рассмотрения спора судами таких обстоятельств не установлено. Соответственно, ответчик информацией об имущественном положении должника на момент получения от него денежных средств не располагал, обратного заинтересованными лицами не доказано.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

При этом в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В данном случае в материалах обособленного спора отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие совершение должником данной сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, как не имеется и доказательств фактического причинения такого вреда совершенными платежами.

Учитывая изложенное, суд правомерно исходил из того, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим, как лицом, на которое возложено бремя доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований, не доказана, что исключает возможность признания сделки недействительной по указанному основанию.

При оценке обоснованности доводов апелляционной жалобы относительно применения общих норм о признании сделки недействительной суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

При определении подлежащих применению норм права необходимо учитывать правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016, согласно которой законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Таким образом, довод конкурсного управляющего о возможности применения к рассматриваемым требованиям общих норм о недействительности сделок является ошибочным, так как в данном случае не установлены какие-либо пороки, выходящие за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывает Верховный Суд Российской Федерации, иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, а кроме того, обходить нормы о периоде подозрительности, что недопустимо.

Установленные судом первой инстанции обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статьи 10 ГК РФ отсутствуют.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.06.2024 по обособленному спору № А56-117654/2022/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

И.Н. Бармина

 

 А.Ю. Слоневская