Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33125/2019

20 ноября 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  13 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  20 ноября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: Общество с ограниченной ответственностью «Инвестторг» (адрес: Россия, 420111, 

<

...>, ОГРН 

<

***>);

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по городу Санкт-Петербургу (адрес:  Россия, 191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика улица, дом 10-12, литера О, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ликвидатор ООО «АТПК-Санкт-Петербург» Кустарников Владимир Вячеславович

о признании недействительными решения и обязании

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 21.02.2019

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 09.01.2019

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтморстрой-Волга» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по городу Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) № 239839А от 07.02.2019 о государственной регистрации в ЕГРЮЛ за ГРН 2197847531374 сведений о ликвидации ООО «АТПК-Санкт-Петербург» (ОГРН 

<

***>).

Определением от 26.04.2019 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 26.06.2019.

Определением от 26.06.2019 суд произвел замену Заявителя с ООО «Балтморстрой-Волга» на ООО «Инвестторг»

Определением от 26.06.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора ООО «АТПК-Санкт-Петербург» ФИО2, предварительное судебное заседание отложил на 26.07.2019.

Судебные заседания неоднократно откладывались, в связи с представлениями сторонами дополнительных доказательств по делу.

В судебное заседание 13.11.2019 Заявитель явился, уточнил требования в окончательном варианте, которые были приняты судом к производству.

Представитель Инспекции явился, возражал против удовлетворения заявления по доводам, изложенным в отзыве. 

Третье лицо не явилось, ранее представило отзыв и дополнения к отзыву, в котором возражало против удовлетворения требований, направило ходатайство о рассмотрении в его отсутствие.

В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие извещенных надлежащим образом Третьего лица.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Заявителю стало известно, что ООО «АТПК-Санкт-Петербург» прекратило свою деятельность на основании решения о ликвидации принятого учредителями. Датой прекращения деятельности является 07.02.2019. 

Заявитель считает, что внесение записи о прекращении деятельности ООО «АТПК-Санкт-Петербург» осуществленное Инспекцией нарушает права и законные интересы Заявителя, поскольку произведено на основании документов, не соответствующих закону, а именно ликвидационного баланса, в который не были включены сведения о задолженности ООО «АТПК-Санкт-Петербург» перед Заявителем, основанной на решении арбитражного суда по делу № 56-43320/2017. 

На основании изложенного Заявитель обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд. 

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

В соответствии с п. 1 ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их ликвидации, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ). 

Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается строгой регламентацией действий регистрирующих органов по принятию решений о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и другими федеральными законами. 

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации, а также принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. 

29.08.2018 участниками ООО «АТПК-Санкт-Петербург» принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО2. 

Сведения о принятии решения о ликвидации Общества были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» № 42 (707) от 24.10.2018/1543. В публикации содержалась информация о порядке и сроке заявления требований кредиторов. 

На основании уведомления о ликвидации Общества, поступившего в регистрирующий орган 31.08.2017 за вх. № 154315А, в ЕГРЮЛ 07.09.2018 внесена запись о начале процедуры ликвидации за ГРН 9187847492978. 

После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований 28.12.2018 за вх. № 239832А в регистрирующий орган было представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса. По результатам рассмотрения представленных документов 14.01.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса (ГРН 2197847137717). 

28.12.2018 за вх.№ 239839А в регистрирующий орган был представлен комплект документов, предусмотренный статьей 21 Закона № 129-ФЗ, для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Достоверность указанных в заявлении сведений о том, что обществом соблюден установленный законодательством порядок ликвидации, расчеты с кредиторами завершены, была подтверждена подписью ликвидатора ООО «АТПК-Санкт-Петербург», ФИО2, подлинность которого была засвидетельствована нотариусом Санкт-Петербурга ФИО5 зарегистрировано в реестре № 78/146-н/78-2018-9-701 от 27.12.2018). 

Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ. 

Регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации по иным, не предусмотренным законом, основаниям. 

На момент принятия Инспекцией решения о государственной регистрации ООО «АТПК-Санкт-Петербург» в связи с его ликвидацией в регистрирующем органе отсутствовала документированная информация, свидетельствующая о недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, и наличии у общества задолженности перед кредиторами. 

В соответствии с п.5 ст.20 Закона № 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению. 

На момент принятия Инспекцией оспариваемого решения сведения о наличии незавершенных судебных разбирательств с участием ООО «АТПК-Санкт-Петербург» отсутствовали.

По результатам рассмотрения представленных документов 07.02.2019 в ЕГРЮЛ было принято решение о государственной регистрации № 239839А от 07.02.2019 и внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (ГРН 2197847531374). 

Оспариваемое решение было принято МИФНС России № 15 по городу Санкт-Петербургу в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ. 

Доказательств, указывающих на нарушение регистрирующим органом действующего законодательства при принятии решения № 239839А от 07.02.2019, Заявителем в материалы дела не представлено. 

В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица (п. 4 ст. 64 Гражданского кодекса РФ). 

В определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.07.2008 №8239/08 указывается, что при наличии непогашенной задолженности кредитор должен проявлять необходимую степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы знать о финансовом состоянии своего контрагента. Кредитор сам должен принимать меры, чтобы иметь возможность предъявить требования ликвидируемому должнику в установленный законом двухмесячный срок с момента публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации». 

Сведения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, являются публичными. Для ознакомления с ними достаточно обратиться к общедоступному ресурсу https://egrul.nalog.ru/ в сети Интернет. Также в открытом доступе находятся сведения публикуемые в журнале «Вестник государственной регистрации».

Таким образом, Заявитель, как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются ликвидацией ООО «АТПК-Санкт-Петербург», проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, имел возможность своевременно узнать о принятии решения о ликвидации ООО «АТПК-Санкт-Петербург» и обратиться к ликвидатору с требование о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что оспариваемое решение МИФНС №15 по Санкт-Петербургу вынесено с соблюдением норм Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и не нарушает права и законные интересы Заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, в данном случае, отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст.13 ГК РФ, которые одновременно необходимы для удовлетворения заявленных требований Заявителя.

Кроме того, ликвидация ООО «АТПК-Санкт-Петербург» не препятствует кредитору в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

При указанных обстоятельствах требования Заявителя удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                                        Васильева Н.А.