АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 июля 2025 года

Дело №

А21-3515/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Герасимовой Е.А., Яковлева А.Э., 

при участии представителя ООО «Группа Компаний «Агроуслуги» ФИО1 по доверенности от 10.01.2024, представителя ООО «Балтагросервис» ФИО2 по доверенности от 18.03.2025, представителя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 23.05.2025,  

рассмотрев 01.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Агроуслуги» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А21-3515-13/2021,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Балтагросервис», адрес: Калининградская обл., Неманский р-н, Производственная база Ракитино-1, д. 1, корп. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2022, конкурсный управляющий ФИО5 оспорила платежи, совершенные с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «МТС-сервис» (далее – Фирма), на сумму 13 500 570 руб., просила применить последствия недействительности сделок в виде возврата указанной суммы в конкурсную массу должника, а также взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда первой инстанции от 21.06.2023 отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО8, заявление конкурсного управляющего  о признании сделки недействительной удовлетворено.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 установлены основания для рассмотрения дела по правилам первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО8 в лице законного представителя ФИО7 и общество с ограниченной ответственностью «Агрофут».

Постановлением апелляционного суда от 10.03.2025 определение от 21.06.2023 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В связи с отстранением ФИО5 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества определением от 14.02.2024 новым конкурсным управляющим утвержден ФИО9.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Агроуслуги» (далее – Компания) просит отменить постановление от 10.03.2025, оставить в силе определение от 21.06.2023.

По мнению подателя жалобы, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции по причине непривлечения к участию в деле ООО «Агрофут», которое не заявляло о нарушении своих прав; суд незаконно отказал в принятии уточненных конкурсным управляющим требований о признании недействительной цепочки сделок; необоснованно отклонил заявление о фальсификации договора цессии и пришел к ошибочному выводу о фактическом предъявлении управляющим требования о взыскании задолженности по договорам займа.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО3 возражал, просил оставить обжалуемое постановление без изменения. 

Представитель Общества просил приостановить рассмотрение кассационной жалобы до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору № А21-3515-35/2021.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе рассмотрено и отклонено судом кассационной инстанции ввиду отсутствия предусмотренных статьей 143 АПК РФ оснований.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 07.06.2018 по 07.07.2020 должником в пользу Фирмы перечислено 13 500 570 руб. со ссылками в назначении платежей на договоры займа.

Ссылаясь на совершение Обществом спорных платежей в пользу аффилированного лица в отсутствие встречного предоставления, что причинило вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ФИО5 оспорила указанные платежи по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции признал требования конкурсного управляющего обоснованными.

Апелляционный суд, установив, что право требования Общества к Фирме было уступлено по договору цессии от 16.07.2020 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб 16», а впоследствии, по договору уступки от 04.05.2022 – в пользу ООО «Агрофут», не привлеченного к участию в деле, пришел к выводу о нарушении прав последнего принятым судебным актом, в связи с чем перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.   

Суд апелляционной инстанции, выяснив, что ФИО10 являлся участником Фирмы с долей 50% уставного капитала, наследниками имущества умершего ФИО10 являются ФИО3, ФИО7, ФИО8 и ФИО6, о привлечении которых к субсидиарной ответственности по обязательствам должника заявлено в суде первой инстанции, посчитал, что наследники ФИО10 также вправе участвовать в рассматриваемом споре, результаты которого могут повлиять на размер конкурсной массы и объем субсидиарной ответственности.

При рассмотрении дела по правилам первой инстанции апелляционный суд выяснил, что оспариваемые платежи совершены во исполнение договоров займа, права требования по которым уступлены должником в пользу ООО «Агроснаб 16», которое, в свою очередь, обязалось в счет оплаты уступленного права перечислить на расчетный счет должника денежные средства в эквивалентном размере, в связи с чем у Общества отсутствуют права требования к Фирме, и, как следствие, основания для взыскания с последней перечисленных денежных средств.

Посчитав спорные перечисления совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, апелляционный суд отказал в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам. 

Вопреки доводам подателя жалобы, суд апелляционной инстанции правомерно перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Агрофут».

В абзаце первом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что судебный акт может считаться принятым о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, если данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон спора.

По смыслу пункта 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. 

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Таким образом, обстоятельства возможного исполнения одним из должников по гражданско-правовому требованию новому кредитору, его добросовестность при рассмотрении споров о признании недействительными договоров цессии являются существенными обстоятельствами, подлежащими установлению судами.

В данном случае суд апелляционной инстанции, выяснив, что выводы суда первой инстанции касаются прав и обязанностей ООО «Агрофут», оспаривающего право должника на возврат Фирмой денежных средств, полученных по договорам займа, а также наследников ФИО10, привлекаемых к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве Общества, обоснованно установил безусловные основания для отмены определения от 21.06.2023 и в целях правильного, всестороннего и объективного разрешения спора на основании статьи 51 АПК РФ привлек названных лиц к участию в деле.

С учетом возбуждения дела о банкротстве Общества 26.04.2021 оспариваемые платежи совершены в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Аффилированность Общества и Фирмы, как и обстоятельства отсутствия встречного предоставления по оспариваемым платежам со стороны Фирмы,  установлены судом апелляционной инстанции и не опровергаются участвующими в деле лицами.

Компания в суде апелляционной инстанции заявила об изменении требований и просила признать недействительными перечисления, совершенные должником в пользу Фирмы, а также последовательно заключенные Обществом, ООО «Агроснаб 16» и ООО «Агрофут» договоры цессии от 16.07.2020 № 16/07-2020-1 и от 04.05.2022.

В соответствии с уточненными требованиями Компания указала, что 16.07.2020 Обществом (цедентом) и ООО «Агроснаб 16» (цессионарием) заключен договор цессии № 16/07-2020-1, в соответствии с которым цедент передал цессионарию право требования к Фирме на сумму 13 098 661 руб. 86 коп. по договорам займа по номинальной цене.

В дальнейшем ООО «Агроснаб 16» уступило право требования к Фирме в пользу ООО «Агрофут» на основании договора цессии от 04.05.2022 на аналогичных условиях.

При этом ООО «Агроснаб 16» исключено из единого реестра юридических лиц 17.05.2022, в связи с недостоверностью сведений о названном юридическом лице.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая дело по правилам первой инстанции, отказал в принятии уточненных требований, посчитав, что заявителем в нарушение положений статьи 49 АПК РФ изменены предмет и основание иска.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод является ошибочным с учетом следующего.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. 

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику (пункт 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

В рассматриваемом случае, как первоначально заявленные требования, так и требования, изложенные в уточненном виде, связаны с одним материально-правовым требованием и направлены на достижение одних материально-правовых последствий: возврат должнику денежных средств, выбывших из его имущественной массы безвозмездно.

Таким образом, Компанией не было допущено одновременного изменения предмета и основания требований. Отказывая в принятии уточненных требований, судом апелляционой инстанции было допущено нарушение норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, что является основанием для отмены обжалуемого постановления на основании части 3 статьи 288 АПК РФ.

При этом ссылку суда апелляционной инстанции на наличие иного обособленного спора (№ А21-3515-35/2021), в рамках которого рассматривается вопрос о действительности договоров цессии договоры цессии от 16.07.2020 № 16/07-2020-1 и от 04.05.2022, также следует признать ошибочной, поскольку в рамках данного спора при уточнении требований заявлено о недействительности сделок как единой цепочки, включающей в себя указанные договоры цессии, что не является тождественным спору, рассматриваемому в деле № А21-3515-35/2021.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции, определение которого правомерно отменено судом апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А21-3515-13/2021 в части отмены определения Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2023 оставить в силе, в остальной части постановление от 10.03.2025 по указанному делу отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Е.А. Герасимова

А.Э. Яковлев