ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

22.08.2024

Дело № А41-15979/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Ю.В. Архиповой,

судей: С.Ю. Дацука, Д.Г. Ярцева,

при участии в заседании: 

от истца общества с ограниченной ответственностью «Твой отдых»– не явился, извещен, 

от ответчика индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 14.11.2023, 

от третьего лица Святуха М.В. – А.ФИО4 по доверенности от  02.09.2022, 

от третьего лица ФИО5 – не явился, извещен, 

от заявителя акционерного общества «Ребитл» - ФИО6 по доверенности от 01.03.2024, 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

акционерного общества «Ребитл»

на определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2024 года

по иску общества с ограниченной ответственностью «Твой отдых»

к индивидуальному предпринимателю ФИО1

о признании договора аренды недействительным, применении последствий недей-ствительности сделки,

третьи лица: ФИО3, ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Твой отдых» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным договора аренды от 01.09.2020, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 1 800 000,00 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2023 по делу № А41-15979/23 в иске отказано. 

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой.

АО «Ребилт» подало заявление о замене истца в порядке процессуального правопреемства с ООО «Твой отдых» на АО «Ребилт». В обоснование заявления указано на заключение между ООО «Твой отдых» и АО «Ребилт» договора цессии от 01.12.2023 с учетом дополнительного соглашения №1 от 01.12.2023.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2024 года в удовлетворении заявления АО «Ребилт» о замене истца в порядке процессуального правопреемства с ООО «Твой отдых» на АО «Ребилт»  отказано, производство по апелляционной жалобе ООО «Твой отдых» на решение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023 по делу № А41-15979/23 прекращено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО «Ребилт» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило названное определение отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. 

 

Отзыв третьего лица на кассационную жалобу представлен в материалы дела. 

Отзыв ответчика (объяснения) на кассационную жалобу представлен в материалы дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя  изложенные в кассационной жалобе доводы и требования поддержал, представитель ответчика против доводов кассационной жалобы возражал, указал на законность и обоснованность судебных актов.

Третье лицо, ФИО5,  извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие лица.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

В кассационной жалобе заявитель перечисляет обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций, и указывает, в частности, следующее. Заявитель не согласен с выводами суда апелляционной инстанции, в том числе с выводом о том, что  договор об уступке права (требований) для целей взыскания задолженности (инкассо-цессия) № 120123ц от 01.12.2023 совершён безвозмездно и запрещён согласно пункту 4 части 1 статьи 575 ГК РФ. Из текста указанного договора не следует, что спорный договор является договором дарения, что договор является безвозмездным, напротив договор содержит соответствующие положения о возмездности. Заявитель также указал, что не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о наличии злоупотреблений правом при совершении спорной сделки.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, обжалуемое определение подлежит отмене, а дело – направлению на рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанций сделаны преждевременно, суд апелляционной инстанции не установил все существенные для дела обстоятельства и не дал им надлежащую правовую оценку, что привело к неправильному применению норм материального права.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе статьями 150, 265, 266, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывая в удовлетворении заявления АО «Ребилт» о замене истца в порядке процессуального правопреемства с ООО «Твой отдых» на АО «Ребилт», прекращая производство по апелляционной жалобе ООО «Твой отдых» на решение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023, исходил, в частности, из того, что заявление АО «Ребилт» о замене истца в порядке процессуального правопреемства с ООО «Твой отдых» на АО «Ребилт» не подлежит удовлетворению в виду того, что договор цессии от 01.12.2023 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 01.12.2023) между ООО «Твой отдых» и АО «Ребилт» является ничтожным в силу статей 10, 168 ГК РФ и в силу статей 575, 168 ГК РФ, поскольку злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поскольку спорный договор цессии, несмотря на то, что является возмездным (пункт 4.1 договора), однако ввиду прекращения деятельности ООО «Твой отдых» доказательств выплаты стоимости уступленных прав до прекращения деятельности (29.12.2023) не представлено, данный договор не может подтверждать факт уступки, соответственно, доводы заявления о правопреемстве документально не подтверждены.

Между тем суд кассационной инстанции считает преждевременными выводы суда апелляционной инстанции о наличии  злоупотребления правом, о ничтожности спорного договора в силу статей 10, 168 ГК РФ. Суд апелляционной инстанции не установил, кто именно злоупотребил правом, в чем такое злоупотребление выразилось. Исключение истца из ЕГРЮЛ осуществлено в установленном законом порядке (статья 64.2 ГК РФ, статья 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), находится вне пределов контроля АО «Ребилт». Факт заключения спорного договора после исключения истца из ЕГРЮЛ судом апелляционной инстанции не устанавливался.

Суд кассационной инстанции считает также преждевременными выводы суда апелляционной инстанции о безвозмездности спорного договора, о нарушении спорным договором запрета дарения, установленного подпунктом  4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно статье 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию. 

Спорный договор содержит положения пункта 4 с отсылкой к дополнительному соглашению, в дополнительном соглашении (пункт 2) установлена плата в виде 50% от суммы, полученной от должника. Срок оплаты  - 20 рабочих дней со дня поступления соответствующих денежных средств  от должника. При поступлении денежных средств от должника первоначальному кредитору последний обязан 50% от поступивших денежных средств перечислить цессионарию.

Указанные обстоятельства надлежащей оценки суда апелляционной инстанции не получили. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ). 

Судом апелляционной инстанции спорный договор квалифицирован как дарение, между тем судом апелляционной инстанции не устанавливалось намерение цедента одарить цессионария. Процедура исключения истца из ЕГРЮЛ судом апелляционной инстанции не проверялась (статья 64.2 ГК РФ, статья 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Процедура исключения истца вкупе с положениями спорного договора, действиями истца по заключению спорного договора не оценивалась. 

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.  Иное спорным договором, в том числе пунктами 2.1 и 2.2 договора, не предусмотрено.

Таким образом, права требования по спорному договору перешли к АО «Ребилт» в момент заключения спорного договора, обязательства АО «Ребилт» по оплате полученных прав, если не будет установлено иное, прекратились в силу статьи 419 ГК РФ. 

Согласно статье 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования (пункт 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Выводы суда апелляционной инстанции о ничтожности спорного договора в силу статей 169,170 ГК РФ надлежащим образом не мотивированы.

С учетом изложенного выводы суда апелляционной инстанции сделаны при неполном исследовании обстоятельств.

Учитывая, что обстоятельства дела являются неисследованными в полном объеме, вся совокупность доказательств не была предметом оценки суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает судебный акт подлежащим отмене в силу положений частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на рассмотрение в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, оценить доказательства в их совокупности, проверить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; на основании этого установить имеющие значение для дела юридически значимые обстоятельства; принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2024 года по делу №А41-15979/23 отменить. 

Дело направить на рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

 

Председательствующий судья

 

Ю.В. Архипова

 

Судьи

 

С.Ю. Дацук

 

Д.Г. Ярцев