/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5232/17 

Екатеринбург

13 августа 2018 г.

 

Дело № А60-56083/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татаринова И. А.,

судей Рябова С. Э., Купреенков В. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Приз» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2018 по делу № А60-56083/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества «Приз» - Ефименко Д.В. (доверенность от 20.07.2018);

общества с ограниченной ответственностью «Уралэнергосервис» - Сорокин К.Н. (доверенность от 21.12.2017 № 07/21).

Закрытое акционерное общество «Приз» (далее – общество «Приз») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Уралэнергосервис» (далее – общество «Уралэнергосервис») о признании недействительной сделки, оформленной договором купли - продажи недвижимости от 02.02.2011, о применении последствий ее недействительности в виде возврата недвижимого имущества, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Асбест, ул. Лесная, 70, обществу «Приз», а именно: здания диспетчерской-склада, литер А, общей площадью 303,8 кв. м, здания производственных мастерских, литер Б, общей площадью 272,8 кв. м, здания мастерских, литер В, общей площадью 573,2 кв. м, здания материального склада, литер Г, общей площадью 156,5 кв. м, здания блок секции, литер Г1, общей площадью 432 кв. м, здания производственного назначения, литер Д, общей площадью 4012,2 кв. м, здание автозаправочной станции, литер 3, общей площадью 19,3 кв. м, здание заглубленного склада, литер И, общей площадью 167,9 кв. м, здания проходной-диспетчерской, литер К, общей площадью 30,2 кв. м, расположенных на земельном участке площадью 40 200 кв. м.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Уралэнерго» (далее – общество «Уралэнерго»).

Решением суда первой инстанции от 17.03.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.05.2017 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 25.10.2017 решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением суда первой инстанции от 25.01.2018 (судья Мезрина Е.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.05.2018 (судьи Скромова Ю.В.,  Жукова Т.М., Макаров Т.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Приз» просит обжалуемые судебные акты отменить, установить начало течения срока исковой давности с момента вынесения приговора от 10.08.2016 в отношении Богатырева В.А. и принять новый судебный акт. Заявитель не согласен с выводом судов о пропуске истцом срока исковой давности. Общество «Приз» ссылается как на необоснованную позицию судов о том, что для признания договора купли-продажи от 02.02.2011 недействительным не требовалось установления приговором суда виновных действий директора общества «Уралэнергосервис» Богатырева В.А., отмечая, что сделка купли-продажи объектов недвижимости была заключена между закрытым акционерным обществом «Вектор-МАН» (позднее – общество «Приз»)  и обществом «Уралэнергосервис», при этом гарантом выполнения условий сделки являлся гр. Богатырев В.А. Заявитель обращает внимание суда на то, что гр. Богатырев В.А. являлся директором общества «УРАЛЭНЕРГО», а через общество «Энергоцентр» являлся учредителем общества «Уралэнергосервис», считает, что суды неправильно трактуют правовой статус гр. Богатырева В.А., полагает, что в настоящем споре без вмешательства органов следствия и вынесения приговора судом общей юрисдикции истец был лишен возможности доказать совершенный в отношении него обман и как следствие умысел, необходимый для признания сделки недействительной. Также заявитель поясняет, что суды не учли тот факт, что ввиду сложности проведения расчетов и схемы, использованной Богатыревым В.А. для обмана, общество «Приз» до вынесения приговора судом общей юрисдикции и установления всех обстоятельств по уголовному делу не имело реального представления о том, к кому именно должен быть обращен иск.

С учетом изложенного общество «Приз» полагает, что срок исковой давности следует исчислять с даты вступления в законную силу приговора суда в отношении Богатырева В.А., то есть с момента принятия апелляционного определения Свердловского областного суда от 10.08.2016 по уголовному делу в отношении указанного лица, поскольку именно в рамках уголовного дела было установлено и доказано, что сделка между обществом «Уралэнергосервис» и обществом «Приз» была совершена вследствие обмана. 

Помимо изложенного заявитель обращает внимание суда на то обстоятельство, что в отношении общества «Уралэнергосервис» введена процедура банкротства, при этом сумма требований кредиторов, установленных на момент вынесения решения, составляет 3 944 368 руб. 96 коп. По мнению истца, в действиях руководства общества «Уралэнергосервис» возможны признаки состава преступления, предусмотренного статьей 196 Уголовного кодекса Российской Федерации, поскольку только имущество, которое появилось в собственности общества «Уралэнергосервис» вследствие преступных действий Богатырева В. А., имеет приблизительную стоимость более 30 000 000 руб. При указанных обстоятельствах истцу представляется сомнительной правомерность введения процедуры банкротства в отношении общества «Уралэнергосервис», кроме того  истец полагает, что вероятнее всего данная процедура была введена с целью снятия ареста с имущества, которое появилось в собственности  общества «Уралэнергосервис» вследствие преступных действий Богатырева В.А.

В дополнении к кассационной жалобе заявитель отмечает, что судами не рассмотрено заявленное истцом основание признания сделки недействительной как сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка и нравственности.

Также заявитель ссылается на судебный акт Арбитражного суда Московского округа по делу № А40-169429/2014 со схожими обстоятельствами и выводом суда относительно срока исковой давности.

Общество «Уралэнергосервис» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли – продажи, далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 179 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли - продажи) сделка, совершенная под влиянием обмана, могла быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Согласно указанной норме сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу правовой позиции, изложенной в п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (ст. 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (статья 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что 02.02.2011 между закрытым акционерным обществом «Вектор МАН» (впоследствии - общество «Приз», продавец) и обществом «Уралэнергосервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Асбест, ул. Лесная, 70, в том числе: здания диспетчерской-склада, литер А, общей площадью 303,8 кв. м стоимостью 13 000 000 руб.; здания производственных мастерских, литер Б, общей площадью 272,8 кв. м стоимостью 1 200 000 руб.; здания мастерских, литер В, общей площадью 573,2 кв. м стоимостью 2 600 000 руб.; здание материального склада, литер Г, общей площадью 156,5 кв. м стоимостью 700 000 руб.; здания блок секции, литер Г1, общей площадью 432 кв. м, стоимостью 100 000 руб.; здания производственного назначения, литер Д, общей площадью 4012,2 кв. м стоимостью 23 100 000 руб.; здания автозаправочной станции, литер 3, общей площадью 19,3 кв. м стоимостью 100 000 руб.; здания заглубленного склада, литер И, общей площадью 167,9 кв.м стоимостью 750 000 руб.; здания проходной-диспетчерской, литер К, общей площадью 30,2 кв. м стоимостью 150 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора общая стоимость отчуждаемых объектов составила 30 000 000 руб., НДС не предусмотрен.

Оплата по договору производится обществом «Уралэнергосервис» до подписания договора: 3 000 000 руб. в безналичном порядке в день подписания договора; 27 000 000 руб. векселями общества «Уралэнергосервис».

В соответствии с пунктом 1.5 договора передача закрытым акционерным обществом «Вектор МАН» обществу «Уралэнергосервис» отчуждаемых объектов недвижимости, указанных в п. 1.1 договора, происходит в момент подписания договора без составления отдельного акта приема – передачи.

Переход права собственности на спорное имущество на основании договора купли - продажи недвижимости от 02.02.2011 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области 28.02.2011, что подтверждено выписками из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суды учли обстоятельства, установленные вступившим в законную силу приговором Асбестовского городского суда Свердловской области от 10.03.2016, согласно которым в счет исполнения обязательств по договору покупатель в дату заключения договора передал продавцу 3 000 000 руб. и выдал векселя на сумму 27 000 000 руб.

В период с 02.02.2011 по 18.07.2014 Богатырев В.А. после предъявления со стороны директора общества «Приз» Мальцева А.А. претензий давал указания о перечислении денежных средств в счет оплаты по договору купли – продажи недвижимости.

Асбестовским городским судом Свердловской области выявлено, что всего по договору уплачено 10 050 000 руб.

Затем сторонами заключены договоры купли-продажи векселей от 21.03.2012 (номиналом 20 000 000 руб.), выданных продавцу, и в счет исполнения договоров купли-продажи также уплачены денежные средства в сумме 850 000 руб.

После 18.07.2014 оплат в адрес общества  «Приз» не поступало.

Также приговором суда установлено, что в начале января 2013 г. Богатырев В.А. сообщил Мальцеву А.А., что оплату в оставшейся сумме 20 000 000 руб. производить не желает, поскольку продавец ликвидирован.

Учитывая изложенное, суды признали, что именно с указанного момента продавцу стало известно об обмане в части оплаты за проданное  недвижимое имущество и продавец имел возможность обратиться в суд с соответствующим иском, следовательно, действуя разумно и добросовестно, проявив должную степень осмотрительности, общество «Приз» имело реальную возможность узнать об обстоятельствах, послуживших основанием для обращения в суд с настоящим иском, в январе 2013 г., но в любом случае не позднее 18.07.2014 (дата последней оплаты).

При этом судами отмечено, что признание приговором Асбестовского городского суда Свердловской области от 10.03.2016 вины Богатырева В.А. в данном случае не требовалось, поскольку приговор лишь подтвердил факт того, что обман в виде совокупности совершенных действий являлся преступлением, умысел в совершении которого был направлен на завладение чужим имуществом, но не установил сам обман как обстоятельство, о котором сторона и так знала или должна была знать с момента, когда ей стало известно об отсутствии у покупателя намерений на выплату оставшихся денежных средств.

Приняв во внимание, что иск о признании недействительной сделки, оформленной договором купли–продажи недвижимости от 02.02.2011, и применении последствий ее недействительности подан в Арбитражный суд Свердловской области 21.11.2016, суды пришли к выводу о пропуске обществом «Приз» срока исковой давности.

При таких обстоятельствах  с учетом заявления ответчика об обращении общества «Приз» в суд за пределами срока исковой давности, руководствуясь положениями статей 181, 195, 199, 200 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении требований общества  «Приз».

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объёме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Доводы общества «Приз», изложенные в кассационной жалобе, о том, что в действиях руководства общества «Уралэнергосервис» возможны признаки состава преступления, предусмотренного статьей 196 Уголовного кодекса Российской Федерации, и наличие сомнений в правомерности введения процедуры банкротства в отношении общества «Уралэнергосервис» судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций истец не ссылался на указанные обстоятельства, доказательства, свидетельствующие о наличии таких обстоятельств, судами не исследовались.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2018 по делу № А60-56083/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Приз» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               И.А. Татаринова 

 

Судьи                                                                            С.Э. Рябова 

 

                                                                                             В.А. Купреенков