Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-1919/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ишутиной О.В.,

судей                                                         Зюкова В.А.,

ФИО1 –

при ведении протокола помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 (далее - ответчик) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 23.09.2022 (судья Сигарев П.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023 (судьи Иванов О.А., Иващенко А.П., Фролова Н.Н.) по делу № А03-1919/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: финансовый управляющий имуществом ФИО4 – ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15; ФИО16; ФИО17; ФИО18; ФИО19; ФИО20; ФИО21; ФИО22; ФИО23; ФИО24; ФИО25; ФИО26; ФИО27; ФИО28; ФИО29; ФИО30; ФИО31; ФИО32; ФИО33; ФИО34; ФИО35; ФИО36; ФИО37; ФИО38; ФИО39; ФИО40, ФИО41, ФИО42.

До перерыва в судебном заседании 09.10.2023 с использованием системы веб-конференции принял участие представитель ФИО2 – ФИО43 по доверенности от 11.03.2022.

После перерыва 11.10.2023 в судебном заседании с использованием системы веб-конференции участвовал представитель ФИО2 – ФИО43 по доверенности от 11.03.2022 и финансовый управляющий имуществом ФИО3 – ФИО44 (далее – финансовый управляющий).

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника при новом рассмотрении заявления финансового управляющего определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.10.2021, оставленным без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 и Арбитражного суда западно-Сибирского округа от 08.04.2022, признаны недействительными (ничтожными) сделками договоры купли-продажи земельных участков от 21.05.2015: кадастровый номер 22:02:250005:742, площадью         892 000 кв. м, стоимостью 3 000 000 руб.; кадастровый номер 22:02:250005:743, площадью 55 000 кв. м, стоимостью 1 000 000 руб.; кадастровый номер 22:02:250005:744, площадью 284 000 кв. м, стоимостью 1 000 000 руб.; кадастровый номер 22:02:250005:745, площадью 222 000 кв. м, стоимостью 470 640 руб, заключенные между ФИО3 и ФИО2; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника земельные участки, сформированные после раздела спорных земельных участков с кадастровыми номерами 22:02:250005:742, 22:02:250005:743, 22:02:250005:745 и зарегистрированные за ответчиком.

Кроме того, суд выделил в отдельное производство требования в части взыскания с ФИО2 денежной суммы за выбывшие из ее владения земельные участки в границах ранее существовавших земельных участков с кадастровыми номерами 22:02:250005:742 и 22:02:250005:743 (с указанием кадастровых номеров выбывших вновь образованных земельных участков).

Финансовый управляющий при рассмотрении настоящего выделенного в отдельное производство обособленного спора в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уточнил заявленные требования, просил взыскать в конкурсную массу должника 47 720 880 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 23.09.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023, с ФИО2 в порядке применения последствий недействительности сделки в конкурсную массу должника взыскано 47 720 880 руб.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение суда                     от 23.09.2022, постановление апелляционного суда от 10.05.2023, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: с учетом положений пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) стоимость земельных участков подлежит установлению на дату совершения спорных сделок, но не дату проведения экспертизы; суды неправомерно отказали в назначении дополнительной экспертизы; обжалуемые судебные акты приводят к неосновательному обогащению должника, который в 2015 году произвел отчуждение земельных участков общей стоимостью 5 000 000 руб., а в настоящее время, помимо того, что в его собственность возвращено ? земельных участков в натуре, с ответчика взыскано более 47 000 000 руб. в виде денежного эквивалента ? отчужденных земельных участков; суды не учли, что реестр требований кредиторов составляет менее 10 000 000 руб.; изменение рыночной стоимости земельных участков в сторону увеличения вызвано тем, что за счет ФИО2 проведено межевание земельных участков и изменение их назначения (по спорным сделкам приобретены земли сельскохозяйственного назначения и переведены в земельные участки для дачного использования).

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 09.10.2023 объявлялся перерыв до 16 часов 45 минут 11.10.2023.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; финансовый управляющий пояснил, что судами не учтены все обстоятельства, имеющие значение для правильного определения денежной суммы, подлежащей взысканию с ответчика в порядке применения последствий недействительности сделки.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда проверена судом округа.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Алтайского края от 21.07.2021 принято заявление ФИО3 о признании себя банкротом, возбуждено производство по делу, решением того же суда от 13.07.2020 должник признан банкротом, открыта процедура реализации имущества гражданина, утвержден финансовый управляющий.

ФИО2 приобрела спорные земельные участки у ФИО3 по договорам купли-продажи от 21.05.2015.

В свою очередь ФИО3 стала собственником спорных земельных участков на основании договора купли-продажи от 16.03.2015, заключенного с ее сыном          ФИО4

Из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Алтайского края от 21.07.2020 по делу № А03-4757/2019 следует, что договор купли-продажи спорных земельных участков от 16.03.2015, заключенный между ФИО4 (продавец, сын) и ФИО3 (покупатель, мать) признан притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную передачу титула собственника путем изменения сведений об их правообладателе в Едином государственном реестре недвижимости, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО3 денежных сумм в конкурсную массу ФИО4, ввиду выбытия земельных участков в пользу третьих лиц - ФИО2 и ФИО45

Кроме того, суды установили, что ФИО2 не является случайным и независимым приобретателем спорных земельных участков.

Реституционные требования ФИО4 включены в реестр требований кредиторов ФИО3 в размере 5 846 000 руб. определением суда от 21.10.2020.

В рамках настоящего обособленного спора в порядке статьи 82 АПК РФ назначена оценочная экспертиза земельных участков, отчужденных ФИО2; перед экспертом поставлен вопрос об определении стоимости земельных участков на дату проведения экспертизы.

В материалы дела представлено заключение эксперта закрытого акционерного общества «Бизнесэксперт» ФИО46 от 15.06.2022 № 10-2022, согласно которому стоимость выбывших земельных участков составляет 47 720 880 руб.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ФИО3 47 720 880 руб., суд первой инстанции исходил из того, что указанная сумма денежных средств компенсирует потери конкурсной массы, вызванные совершением должником недействительных сделок по отчуждению земельных участков.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы окружной суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Цель применения реституции обусловлена необходимостью защиты (восстановления) прав собственника существовавших до совершения сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В настоящем случае стоимость земельных участков определена экспертом в размере 47 720 880 руб. на дату проведения экспертизы 15.06.2022.

Суды не приняли во внимание доводы ФИО2 о том, что при назначении экспертизы не учтено, что за ее счет проведено межевание и изменение назначения земельных участков, что существенно повлияло на их рыночную стоимость; указали на получение ФИО2 возмещения своих затрат при реализации земельных участков последующим покупателям.

Вместе с тем с Масюк взыскана стоимость измененных земельных участков полностью. Следовательно, полученные ею от покупателей денежные средства подлежат поступлению в конкурсную массу должника и не служат возмещению понесенных затрат.

Разрешая ходатайство ФИО2 о назначении дополнительной экспертизы, судам следовало получить пояснения эксперта о влиянии изменения площади и назначения земельных участков на их рыночную стоимость; не приводит ли такое изменение к многократному увеличению рыночной стоимости, ее превышению над суммой действительной стоимости имущества на момент его отчуждения ответчику и убытков должника, вызванных изменением стоимости земельных участков с 2015 года.

Если увеличение рыночной стоимости (с 5 млн. руб. до 47 млн. руб.) вызвано исключительно изменением назначения земельных участков, то взыскание с ответчика полной стоимости измененного имущества приведет к неоправданному обогащению должника за счет ответчика.

Вместе с тем не исключено, что увеличение стоимости имущества вызвано объективными условиями рынка, не связанными с назначением земельных участков.

Разъяснение указанных вопросов относится к компетенции эксперта.

Кроме того, реституция не может быть применена на сумму, превышающую размер реестра требований кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации       от 02.02.2023 № 308-ЭС19-12575(2)), на что указывала ответчик при рассмотрении настоящего спора.

Суды не дали оценку данному доводу.

Как следует из пояснений финансового управляющего, реестр требований кредиторов должника составляет порядка 10 млн. руб. В конкурсной массе имеются денежные средства в сумме 5 547,7 тыс. руб., реализовано недвижимое имущество по цене 6 426,4 тыс. руб. и 630 000 руб. Кроме того, в конкурсную массу ФИО2 возвращены земельные участки, стоимость которых превышает 100 млн. руб.

Денежная сумма, подлежащая взысканию с ответчика в конкурсную массу в порядке применения последствий недействительности сделки, должна быть направлена на восстановление имущественного положения должника и не приводить к нарушению прав ответчика.

Поскольку судами не установлены все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения обособленного спора, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, учесть все доводы и возражения лиц, участвующих в деле, разрешить вопрос о необходимости назначения дополнительной экспертизы, установить размер непогашенных требований кредиторов, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 23.09.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023 по делу № А03-1919/2019 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                  О.В. Ишутина

 

Судьи                                                                                                                 В.А. Зюков

 

ФИО1