ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-115227/2017

28 ноября 2018 года

г. Санкт-Петербург

/ход.1

Резолютивная часть постановления объявлена   26 ноября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 ноября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Казарян К.Г.

судей  Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Потаповой А.В.

при участии:  

от заявителя: конкурсный управляющий Макарова Г.Л.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24246/2018) Легенчука Ивана Георгиевича на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2018 по делу № А56-115227/2017/ход.1 (судья  Шевченко И.М.), принятое 

по заявлению временного управляющего Макаровой Гориславы Львидовны

к Легенчуку Ивану Георгиевичу  

об истребовании документов 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Специальные проекты. Менеджмент»

установил:

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 05.04.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Специальные проекты. Менеджмент» (далее – должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Макарова Горислава Львидовна.

В рамках процедуры наблюдения, временный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил обязать Легенчука Ивана Георгиевича (далее – ответчик, генеральный директор) передать ему документацию должника.

Определением арбитражного суда от 16.08.2018 заявление временного управляющего удовлетворено в части, а именно: суд обязал ответчика передать временному управляющему следующую документацию: 1. Учредительные документы. 2. Свидетельство ИНН. 3. Свидетельство ОГРН. 4. Список участников. 5. Документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия. 6. Сведения об аффилированных лицах должника. 7. Документы, подтверждающие полномочия руководителя должника. 8. Протоколы и решения собраний органов управления должника. 9. Свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице. 10. Лицензии и сертификаты, выданные должнику. 11. Сведения о наличии филиалов, представительств, дочерних и зависимых хозяйственных обществ с указанием их места нахождения, доли участия должника в их уставном капитале. 12. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре. 13. Реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях; 14. Список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах; 15. Приказы и распоряжения руководителя должника за период с 25.12.2014 и по настоящее время; 16. Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей; 17. Учетная политика и документы о ее утверждении. 18. Документы первичного бухгалтерского учета за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом и по настоящее время; 19. Бухгалтерская отчетность (форм № 1, 2) за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом. 20. Отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период с 25.12.2014 и по настоящее время. 21. Регистры бухгалтерского и налогового учета. 22. Рабочий план счетов бухгалтерского учета. 23. Схемы документооборота. 24. Схемы организационной и производственной структур. 25. Отчетность дочерних и зависимых хозяйственных обществ. 26. Результаты ежегодной инвентаризации имущества должника, перечень имущества должника на дату подачи заявления о признании должника банкротом, а также перечень имущества должника, приобретенного или отчужденного в исследуемый период. 27. Налоговая отчетность. 28. Расшифровка расчетов с дебиторами по статье: «Расчеты с персоналом по прочим операциям». 29. Расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов. 30. Расшифровка финансовых вложений. 31. Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по счетам № 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91. 32. Книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты. 33. Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы. 34. Перечень кредиторов должника с указанием размера основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций за ненадлежащее выполнение обязательств по каждому кредитору и срока наступления их исполнения в исследуемый период и на дату подачи заявления о признании должника банкротом; а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы. 35. Справка о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами с указанием раздельно размеров основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций на дату подачи заявления о признании должника банкротом и на последнюю отчетную дату (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией). 36. Сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда. 37. Договоры, на основании которых производились отчуждение или приобретение имущества должника, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, и иные документы о финансово-хозяйственной деятельности должника. 38. Сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности. 39. Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам. 40. Отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом. 41. Заключения профессиональных аудиторов за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом. 42. Утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату. 43. Приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), трудовые договоры с работниками. 44. Сведения о материально ответственных лицах. 45. Гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 25.12.2014 по настоящее время. 46. Сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами. 47. Сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства. 48. Список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника. 49. Полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату. 50. Документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права. 51. Сведения о наличии обременений имущества должника. 52. Сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса. 53. Сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ. 54. Сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за три календарных года предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом и по настоящее время. 55. Отчеты по оценке бизнеса, имущества должника, аудиторское заключения при их наличии), протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления должника. 56. Материалы судебных процессов должника 57. Материалы налоговых проверок должника; 58. Документы, подтверждающие, что руководитель обратился к учредителям (участникам) должника с предложением провести общее собрание учредителей (участников) должника, к собственнику имущества должника для рассмотрения вопросов об обращении к первому собранию кредиторов должника с предложением о введении в отношении должника финансового оздоровления, проведении дополнительной эмиссии акций и иных предусмотренных законодательством о банкротстве вопросов. 59. Уведомление о вынесении арбитражным судом определения о введении наблюдения работников должника, учредителей (участников) должника, собственника имущества должника. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Решением арбитражного суда от 26.09.2018 должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Макарова Г.Л. (далее – конкурсный управляющий). 

Легенчук И.Г. не согласился с определением арбитражного суда от 16.08.2018 и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит названный судебный акт отменить в части удовлетворения заявления временного управляющего. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что истребуемые документы у него отсутствуют, поскольку 13.08.2018 ответчик освобожден от должности руководителя, в связи с чем передал всю документацию должника избранной в указанную дату управляющей компании - обществу с ограниченной ответственностью «Агентство юридических услуг» (далее – Управляющая компания).

От ответчика также поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В приобщении к материалам дела копии протокола общего собрания от 13.08.2018 №2; выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.08.2018, приложенных к апелляционной жалобе ответчика, апелляционным судом отказано на основании части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Отзыв конкурсного управляющего на апелляционную жалобу, поступивший в суд апелляционной инстанции в день судебного заседания – 26.11.2018, возвращен в судебном заседании как поданный с нарушением пункта 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий в судебном заседании просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие. 

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в соответствии с часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы спора, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции с учетом следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 2 статьи 66 Закона о банкротстве органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника.

В пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.

Из материалов спора следует, что Легенчук И.Г. согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.06.2018 являлся генеральным директором должника.

В нарушение пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве ответчик не представил временному управляющему спорную документацию в установленный законом срок (15 дней с даты утверждения временного управляющего).

Объективные мотивы уклонения генеральным директором от исполнения обязанности, предусмотренной пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве, отсутствуют.

Установленные Законом о банкротстве презумпции ответчиком в суде первой инстанции не опровергнуты.

Учитывая указанные обстоятельства суд первой инстанции правомерно обязал ответчика передать временному управляющему спорную документацию.

Вместе с тем, в апелляционной жалобе ответчик ссылается на передачу документации должника обществу с ограниченной ответственностью ООО «Агентство юридических услуг», избранному 13.08.2018 управляющей компанией должника. 

Указанные действия ответчика, произведенные за один день до судебного заседания по рассмотрению вопроса об истребовании документации должника от его руководителя при том, что согласно сведениям, размещенным в Едином государственному реестре юридических лиц генеральным директором ООО «Агентство юридических услуг» также является Легенчук И.Г. (ответчик по настоящему обособленному спору), признаются апелляционным судом недобросовестными и направленными на уклонение от исполнения предусмотренной законом обязанности.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам, нарушений норм материального или процессуального права не выявлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.08.2018 по делу №  А56-115227/2017/ход.1 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

 

К.Г. Казарян

 

Судьи

 

Л.С. Копылова

 

И.Г. Медведева