АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А48-12422/2019

г. Калуга

31» марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  31 марта 2021 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

 

при ведении протокола заседания помощником судьи Гришуковой Ф.А.

 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Автомотив»

 

от ФИО4

 

от финансового управляющего

 

представителя ФИО5 по доверенности от 11.01.2020;

 

представителя ФИО6 по доверенности от 10.02.2020;

 

представителя ФИО7 по доверенности от 30.11.2020;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу финансового управляющего ФИО4 ФИО8 на решение Арбитражного суда Орловской области от 20.03.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 по делу № А48-12422/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Автомотив» (далее - истец, 302025, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ответчик, ОГРНИП 304575324000026) о взыскании 4 978 236 руб. 04 коп., из которых: 4 222 615 руб. 29 коп. - неосновательное обогащение, 755 616 руб. 75 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2017 по 25.10.2019.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 20.03.2020 (судья Юдина А.Н.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 (судьи Владимирова Г.В., Потапова Т.Б., Пороник А.А.), с индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу ООО «Автомотив» взыскано 4 978 232 руб. 04 коп.

Не соглашаясь с указанными судебными актами финансовый управляющий ФИО4 ФИО8 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с неправильным применением норм материального права, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд. В жалобе заявитель указывает, что ООО «Автомотив» и ФИО4 являются аффилированными лицами, так, между ФИО4 и ОАО «Банк Уралсиб» заключен договор № ДНКЛ-33/11/БИ-Т от 28.04.2011 о предоставлении невозобновляемой кредитной линии, в целях обеспечения исполнения обязательств по вышеуказанному договору между ОАО «Банк Уралсиб», ООО «Автолайф» и ФИО9 заключены договоры поручительства, при этом учредителем ООО «Автолайф» являлся ФИО9, отец ФИО10 (генерального директора и учредителя ООО «Автомотив»), впоследствии между ФИО9 и Банком ВТБ 24 (ЗАО) было заключено кредитное соглашение № 721/2751-0000024 от 12.09.2012, в целях обеспечения исполнения обязательств по которому между Банком ВТБ 24 (ЗАО) и ФИО4 заключены договоры о залоге движимого имущества, кроме того решением Свердловского районного суда Орловской области от 16.04.2019 по делу № 2-4/2019 брак, заключенный между ФИО11 и ФИО4 расторгнут, при этом ФИО11 выделено совместно нажитое имущество в количестве 11 объектов недвижимого имущества, из которых 9 в настоящее время принадлежат ФИО10, а также 2 транспортных средства.

В отзыве от 19.03.2021 ООО «Автомотив» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Финансовый управляющий ФИО4 ФИО8 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме.

В судебном заседании представители ООО «Автомотив» и ФИО4 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим мотивам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, ООО «Автомотив» по поручению ФИО4 в счет исполнения судебных решений в адрес кредиторов ответчика перечислило 4 222 615 руб. 29 коп., из которых:

- 1 439 276 руб. 43 коп. платежным поручением № 185 от 18.05.2017 по реквизитам ФИО12 назначение платежа: «Оплата за ИП ФИО4 в соответствии с заочным решением Советского районного суда г. Орла от 19.10.2015 и определением Арбитражного суда Орловской области от 26.10.2015 об утверждении мирового соглашения»; 

- 126 552 руб. платежным поручением №198 от 24.05.2017 по реквизитам ФИО13 назначение платежа: «За ИП ФИО4 по делу № 2-3061/16 от 04.03.2017г. за задолженность в размере 126 552 руб.»; 

- 2 656 786 руб. 86 коп. платежным поручением № 247 от 13.06.2017 по реквизитам УФК по Орловской области (Советский районный отдел судебных приставов г. Орла УФССП России по Орловской области л/с 

<

***>) назначение платежа: «Оплата по договору займа № 3 от 13.06.2017 за ИП ФИО4 по исполнительному производству№ 18428/17/57001-ИП, № 37112/16/57001-ИП, № 29515/16/57001-ИП». 

Из претензии, направленной ООО «Автомотив» индивидуальному предпринимателю ФИО4, следует, что между ними был согласован порядок возврата денежных средств со сроком до 01.07.2017. 

Впоследствии определением Арбитражного суда Воронежской области 04.10.2019 по делу № А14-17463/2019 заявление ФИО14 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО4 принято к производству и определением от 09.07.2020 признано обоснованным, в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8

Определением от 06.08.2020 заявление ООО «Автомотив» об установлении и включении в реестр требований кредиторов ФИО4 задолженности в размере 12 260 496 руб. 86 коп. принято к производству.

Ссылаясь на то, что индивидуальный предприниматель ФИО4 в установленный срок денежные средства ООО «Автомотив» не вернул, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском до введения в отношении ответчика процедуры банкротства.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, Законом РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в числе прочего, вследствие неосновательного обогащения.

В силу ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

Факт перечисления ООО «Автомотив» денежных средств в сумме 4 222 615 руб. 29 коп. в адрес кредиторов индивидуального предпринимателя ФИО4 подтверждается платежными поручениями и выпиской по счету, имеющимися в материалах дела. 

Данное перечисление денежных средств произведено во исполнение ряда судебных решений, рассмотренных в отношении индивидуального предпринимателя ФИО4, и исполнительных производств, также возбужденных в отношении индивидуального предпринимателя ФИО4 

Индивидуальный предприниматель ФИО4 задолженность в сумме 4 222 615 руб. 29 коп. и размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2017 по 25.10.2019 в размере 755 616 руб. 75 коп. признал, доказательств возврата их истцу в материалы дела не представил, исходя из чего суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных ООО «Автомотив» требований.

В то же время, суд апелляционной инстанции отклонил доводы финансового управляющего о наличии фактической аффилированности истца и ответчика со ссылкой на ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Заявитель кассационной жалобы указывал на то, что единственным участником и директором ООО «Автомотив» является ФИО10 - сын ФИО9, который, по мнению финансового управляющего, является деловым партнером ФИО4 ООО «Автолайф» (учредитель ФИО9) и сам ФИО9 давали поручительства в обеспечение кредитных обязательств ФИО4, а ФИО4 предоставлял свое имущество в залог по обязательствам ФИО9 Также финансовый управляющий обращал внимание на то, что бывшей супруге ответчика ФИО11 в результате раздела совместного имущества по решению суда от 16.04.2019 выделены 11 объектов недвижимости, из которых 9 в настоящее время принадлежат ФИО10, а также 2 транспортных средства. Интересы ООО «Автомотив», ФИО10, ФИО11 и ФИО4 в разное время представлял ФИО15 Кроме того, финансовый управляющий сослался на длительное невостребование истцом спорной задолженности (около двух лет).

По мнению суда кассационной инстанции указанные обстоятельства не были надлежащим образом исследованы апелляционным судом, выводы об отсутствии фактической аффилированности истца и ответчика являются преждевременными.

Однако, данные обстоятельства не влияют на правильность принятых по настоящему спору судебных актов, поскольку заявитель кассационной жалобы не ссылается на то, что денежные средства истцом третьим лицам в счет исполнения обязательств ответчика не перечислялись. Также заявитель жалобы не указывает, что истец получил возмещение произведенных затрат каким-либо иным способом, не приводит доводов о том, что денежные средства, перечисленные истцом, фактически принадлежали ответчику, не ссылается на иные обстоятельства, исключающие возникновение обязанности у ответчика произвести возмещение затрат истца.

Доводы о фактической аффилированности истца и ответчика могут быть проверены при рассмотрении требования кредитора ООО «Автомотив» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 в том случае, если суд придет к выводу о возможности применения в деле о банкротстве гражданина правовых подходов, изложенных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4  ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 20.03.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 по делу № А48-12422/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3