ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А39-550/2020

14 октября 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено  14.10.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Рубис Е.А., 

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рябовой С.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецТрансОйл»

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.06.2024 по делу  №А39-550/2020,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СпецТрансОйл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Мордовская топливная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), взыскании с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецТрансОйл» денежных средств в размере 48 677 189 руб. 05 коп.,

 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 на основании доверенности от 11.10.2023 сроком действия три года.

 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мордовская топливная компания» (далее - должник, ООО «МТК») общество с ограниченной ответственностью «СпецТрансОйл» (далее – ООО «СпецТрансОйл») обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовии с заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Мордовская топливная компания», взыскании с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецТрансОйл» денежных средств в размере 48 677 189 руб. 05 коп.

Определением от 17.06.2024 Арбитражный суд Республики Мордовии в удовлетворении заявления отказал.

ООО «СпецТрансОйл» не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что факт непередачи ФИО1 документации повлиял негативным образом на проведение процедуры банкротства ООО «МТК» ввиду невозможности пополнения конкурсной массы путем взыскания дебиторской задолженности в максимальном размере, а также всестороннем рассмотрении заявлений о признании сделок недействительными, допуская вероятность фальсификации ответчиком представленных в материалы обособленных споров доказательств. Кроме того, по мнению заявителя, руководителем не предпринимались никакие действия по взысканию дебиторской задолженности путем обращения в ФССП РФ.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В материалы дела поступили следующие документы: от ФИО1 отзыв на апелляционную жалобу (входящий №01Ап-3148/22(5) от 25.09.2024).

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал возражения на доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочны» представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 03.02.2020 Арбитражным судом Республики Мордовия по заявлению кредитора возбуждено дело о банкротстве ООО «МТК».

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.11.2020 заявление кредитора ООО «СпецТранОйл» о признании несостоятельным (банкротом) должника ООО «МТК» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.04.2021 ООО «МТК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (Ассоциация «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество»).

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.03.2023 принят отчет конкурсного управляющего ФИО3 Процедура конкурсного производства, применяемая в деле о банкротстве к должнику - ООО «МТК», завершена. Судебный акт вступил в законную силу.

ООО «СпецТранОйл», являвшийся конкурсным кредитором должника, обратился в порядке статьи 61.11, пункта 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам ООО «МТК» и взыскании с бывшего учредителя/руководителя должника денежных средств в размере 38 063 896 руб. 09 коп. (за не передачу конкурсному управляющему документов).

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав позицию стороны, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Заявление, поданное в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, рассматривается арбитражным судом, рассматривавшим дело о банкротстве. При рассмотрении заявления применяются правила пункта 2 статьи 61.15, пунктов 4 и 5 статьи 61.16 настоящего Федерального закона (пункт 2 статьи 61.19 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 5 статьи 61.19 Закона о банкротстве, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 настоящего Федерального закона, поданное после завершения конкурсного производства, прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, рассматривается арбитражным судом, ранее рассматривавшим дело о банкротстве и прекратившим производство по нему (вернувшим заявление о признании должника банкротом), по правилам искового производства.

Субсидиарная ответственность представляет собой исключение из принципа ограниченной ответственности юридического лица и экстраординарный механизм защиты нарушенных прав кредиторов, истец по такому иску не должен ограничиваться исключительно доводами или минимальным набором косвенных доказательств виновности контролирующих лиц.

Не любое сомнение в намерении причинить вред кредитору (даже подтвержденное косвенными доказательствами) должно толковаться против ответчика.

Такие сомнения должны с помощью согласующихся между собой доказательств ясно и убедительно подтверждать противоправность действий (решений) контролирующих лиц во вред кредитору.

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079, судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника.

Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков.

И напротив, отказ в иске указывает на то, что в основе несостоятельности лежат иные обстоятельства, связанные с объективными рыночными факторами, либо что принятая предприятием стратегия ведения бизнеса хотя и не являлась недобросовестной, но ввиду сопутствующего ведению предпринимательской деятельности риску не принесла желаемых результатов.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

При его применении не может быть проигнорирована сущность конструкции юридического лица, предполагающая имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность (статьи 48, 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпорации и иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой дискреции при принятии (согласовании) управленческих решений в сфере бизнеса.

В то же время контролирующие и действующие с ними совместно лица не вправе злоупотреблять привилегиями, которые предоставляет возможность ведения бизнеса через юридическое лицо, намеренно причиняя вред независимым участникам оборота (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно по отношению к такой группе лиц как кредиторы. Это означает, что он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе в получении необходимой информации.

Применительно к гражданским договорным отношениям невыполнение руководителем требований Закона о банкротстве об обращении в арбитражный суд с заявлением должника о его собственном банкротстве свидетельствует, по сути, о недобросовестном сокрытии от кредиторов информации о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица.

Подобное поведение руководителя влечет за собой принятие несостоятельным должником дополнительных долговых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты, и, как следствие, возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения. Хотя предпринимательская деятельность не гарантирует получение результата от ее осуществления в виде прибыли, тем не менее она предполагает защиту от рисков, связанных с неправомерными действиями (бездействием), нарушающими нормальный (сложившийся) режим хозяйствования.

Правовым основанием иска о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности выступают, помимо прочего, правила о деликте, в том числе закрепленные в статье 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответствующий подход сформулирован в пунктах 2, 6, 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (Определение ВС РФ от 10.06.2021 № 307-ЭС21-29).

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Исходя из этого, в статье 61.12 Закона о банкротстве законодатель презюмировал наличие причинно-следственной связи между обманом контрагентов со стороны руководителя должника в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства, о которых он должен был публично сообщить в силу Закона, подав заявление о несостоятельности, и негативными последствиями для введенных в заблуждение кредиторов, по неведению предоставивших исполнение лицу, являющемуся в действительности банкротом, явно неспособному передать встречное исполнение.

Субсидиарная ответственность такого руководителя ограничивается объемом обязательств перед этими «обманутыми» кредиторами, то есть объемом обязательств, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

Судом верно установлено, что основной долг перед ООО «НК «Меркурий», правопреемником которого является ООО «СпецТрансОйл», в сумме 31 593 966 руб., сложившийся по договору поставки нефтепродуктов №МПК-0736 от 01.11.2016, подтвержденный решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2018 по делу № А40-272087/18-159-2202, сложился ранее указанной заявителем даты - 06.10.2017.

Доказательств наращивания новых обязательств после 06.10.2017, по мнению заявителя, - даты возникновения признаков объективного банкротства ООО «МТК», ООО «СпецТрансОйл» не представило.

Иные кредиторы в ходе процедуры банкротства требований к должнику, за исключением УФНС России по Республике Мордовия в сумме основного долга              18 руб. 39 коп, не предъявили.

Суд верно указал, что неустойка перед ООО «НК «Меркурий», включенная в процедуре банкротства должника в реестр требований кредиторов, в данном случае не является самостоятельно возникшим обязательством, которое может быть принято во внимание при установлении размера субсидиарной ответственности, определяемого по правилам статьи 61.12 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

- документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

На руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Непредставление бывшим руководителем должника конкурсному управляющему документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, в том числе вследствие возможного уклонения от добровольной передачи документов, само по себе не образует состав правонарушения, предусмотренного подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Законодательно установлена презумпция наличия причинно-следственной связи между несостоятельностью должника и действиями (бездействием) контролирующего лица при не передаче им документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 24 Постановления № 53, лицо, обратившееся в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, должно представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства. В свою очередь, привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в не передаче, ненадлежащем хранении документации, в частности подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Таким образом, для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить факт неисполнения обязательства по передаче документации либо отсутствия в ней соответствующей информации, вину субъекта ответственности и причинно-следственную связь между отсутствием документации (несвоевременным предоставлением) и невозможностью формирования конкурсной массы (формирования не в полном объеме) и, как следствие, неудовлетворение требований кредиторов.

Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается, в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также:

невозможность определения основных активов должника и их идентификации;

невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы;

невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.

Суд справедливо отметил, что обращаясь в арбитражный суд с требованием о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, ООО «СпецТрансОйл» ограничилось лишь констатацией факта не исполнения ФИО1 обязанности по передаче документов должника конкурсному управляющему, установленной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, чего явно недостаточно для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности на основании пункта 2 статьи 61.11 Закона.

Документального подтверждения того, что отсутствие документации должника лишило конкурсного управляющего возможности выявления активов должника - основных средств, которые у должника отсутствовали, взыскания дебиторской задолженности, в большей части подтвержденной судебными актами, но невозможной к взысканию ввиду исключения дебиторов из ЕГРЮЛ либо признания их банкротами, повлекло затруднительность проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, а также формирования и реализации конкурсной массы, заявителем не представлено.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции обосновано не усмотрел оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что основания, для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника отсутствуют.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, невыполнение руководителем должника требований Закона о банкротстве по передаче конкурсному управляющему документации должника свидетельствует о недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов.

Как следует из пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, осуществляя свои обязанности в деле о банкротстве, арбитражный управляющий должен действовать разумно и добросовестно в интересах должника и кредиторов. Добросовестность и разумность заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей процедуры банкротства.

В силу статьи 129 Закона о банкротстве, усматривая в отсутствии иной документации, кроме предоставленной ответчиком в материалы дела, невозможность эффективного ведения процедур банкротства, конкурсный управляющий должен принять реальные меры к розыску и истребованию этой документации, проведению на ее основе инвентаризации, обеспечению сохранности обнаруженного имущества, предъявлению на основании полученных документов требований имущественного характера.

Основным действием арбитражных управляющих в случае невозможности ведения процедур банкротства в отсутствии необходимой документации, является истребование в судебном порядке документов у контролирующего должника лица.

Судом установлено, что ни временный, ни конкурсный управляющие с заявлением в порядке ст. 129 Закона о банкротстве в Арбитражный суд  Республики Мордовия не обращались.

Из материалов дела следует, что единственным действием по выявлению активов должника в ходе процедуры банкротства, явилось направление запросов в регистрирующие органы, в целях проверки достоверности, предоставленной ответчиком информации об отсутствии у должника имущества (кроме дебиторской задолженности), а именно: Администрацию г.о. Саранск от 15.12.2020, Минсельхоз Республики Мордовия от 26.12.2020, МЧС России от 11.12.2020, ФДА РОСАВТОДОР от 17.12.2020, ФА по управлению государственным имуществом от 21.12.2020, Роскомнадзор от 09.12.2020, Роснедра от 22.12.2020, ФА по рыболовству от 15.12.2020, Россельхознадзор от 10.12.2020, Ростехнадзор от 15.12.2020, ФТС Приволжское таможенное управление от 14.12.2020.

Из ответов регистрирующих государственных органов, следует, что какого либо имущества, за должником зарегистрировано не было, что свидетельствует о достоверности сведений предоставленных ответчиком в материалы дела.

Заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ не предоставлено доказательств, свидетельствующих о невозможности эффективного ведения процедур банкротства, в связи с отсутствием каких либо документов.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что отсутствие документации, препятствовало пополнению конкурсной массы путем взыскания дебиторской задолженности. Кроме того, заявитель привел довод, что ответчиком не осуществлялись действия по взысканию дебиторской задолженности путем обращения в ФССП РФ.

Отклоняя данный довод, коллегия судей исходит из того, что вся дебиторская задолженность, указанная в Акте инвентаризации являлась предметом судебных разбирательств, была взыскана и направлена на взыскание в ФССП РФ самим должником, до введения процедуры банкротства, в связи с чем, не передача первичной документации не могла воспрепятствовать возможности взыскания дебиторской задолженности. Кроме того, ответчиком в материалы дела предоставлены не опровергнутые заявителем доказательства, как направления в ФССП РФ исполнительных листов, так и включения в реестр требований кредиторов в процедурах банкротства дебиторов.

Довод заявителя о невозможности формирования конкурсной массы вследствие поведения ответчика, опровергается как материалами дела, так и информацией размещенной в открытых источниках, а также пояснениями ответчика а именно сведениями и судебными актами, предоставленными ответчиком, о действиях в отношении дебиторов должника, указанных в Акте инвентаризации:

ООО «Крайнефтегаз» ИНН

<

***>, задолженности указанные в Акте - 21 394 454,70 руб. и 23 827 214,33 руб.

Задолженность в сумме 21 394 454,70 руб. взыскана решением по делу №А39-1172/2018, исполнительный лист выдан должнику 12 декабря 2019 года. Возбуждено исполнительное производство. В связи с признанием должника банкротом исполнительное производство прекращено. Дебитор по решению суда исключен из реестра ЮЛ 19 ноября 2021 года, в связи с завершением конкурсного производства.

Задолженность в сумме 23 827 214,33 руб., является неустойкой за несвоевременную уплату суммы основного долга, исчисленной по состоянию на 31 декабря 2019 года. Данное обстоятельство, подтверждается определением Арбитражного суда г. Москвы от 31 июля 2020 года (дело о банкротстве ООО «Крайнефтегаз»№А40-318794/2018), которым признаны обоснованными требования должника по включению суммы неустойки, в размере 24 255 103,42 рубля, в реестр требований кредиторов ООО «Крайнефтегаз» и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в установленный срок. Предъявленная к включению в реестр требований кредиторов неустойка была заявлена Должником в связи с непогашением суммы основного долга взысканного с дебитора Решением по делу №А39-1172/2018.

ООО «Венойл» задолженность указанная в Акте - 50 000 000 руб., подтверждена решением Арбитражного суда Республики Мордовия по делу А39-1154/2018 от 24 сентября 2018 года. Данным решением с ООО «Венойл» в пользу должника взыскана задолженность в размере 50 ООО ООО рублей. Решение вступило в законную силу 12 декабря 2018 года.

В добровольном порядке ООО «Венойл» решение суда исполнено не было, в связи с чем, должнику выдан исполнительный лист №ФС 019817279 от 22 января 2019 года (далее по тексту -исполнительный лист) на основании которого в отношении ООО «Венойл» возбуждено исполнительное производство №23462/20/77039-ИП (Выписка из сервиса Контур.Фокус от 29 мая 2024 года).

На основании заявления налоговым органом в ЕГРЮЛ 13.06.2018 внесена запись о недостоверности сведений (п/н 150-153, разд. 14 Выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Венойл» - далее по тексту - Выписка).

27 марта 2019 года по указанным основаниям, налоговым органом размещено в ЕГРЮЛ принятое 25.03.2019 решение о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ (п/н 156-159 разд. 15 Выписки).

29 мая 2019 года ФИО1, через сайт ФНС России направлено обращение «Заявление лица, чьи права затрагиваются исключением ЮЛ из ЕГРЮЛ», данное заявление зарегистрировано налоговым органом под №297589А и факт его подачи внесен записью в ЕГРЮЛ ООО «Венойл» от 30 мая 2019 года (п/н 163-168 разд. 17 Выписки). Из выписки следует, что ответчик был не единственным лицом, возражавшим против исключения ООО «Венойл» из ЕГРЮЛ, о чем свидетельствуют разделы 19, 21 Выписки. Заявления заинтересованных лиц оставлены налоговым органом без удовлетворения ООО «Венойл» исключено из реестра юридических лиц 26 марта 2020 года.

ООО ТД «Бетонстрой» ИНН

<

***>, задолженность в Акте 98 706,5 руб. Решением Арбитражного суда Республики Мордовия по делу А39-3333/2016 от 3 августа 2016 года, в пользу должника взыскано 200 034,3 руб. 21 сентября 2016 года по заявлению должника выдан исполнительный лист. В ходе исполнительного производства в пользу должника взыскано 101 327,80 руб.

22 сентября 2021 года решением налогового органа юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ. По сведениям программы СБИС ЮЛ не представляло отчетность с 2015 года.

ООО «Венойл» ИНН 

<

***>. Задолженность, заявленная в Акте 50 000 000 руб. Относительно задолженности указанного дебитора пояснения предоставлены с возражениями ответчика от 30 мая 2024 года.

ООО «ГК - Прометей» ИНН 

<

***>, задолженность заявленная в Акте 150 000 рублей. Должник 26 сентября 2017 года обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия о взыскании с данного дебитора задолженности в сумме 238 410,7 рубля(дело №А39-7479/2017). 19 января 2018 года между сторонами данного спора определением суда было утверждено мировое соглашение, которое дебитором исполнено не было, в связи с чем 2 апреля 2018 годад был получен исполнительный лист на основании которого, возбуждено исполнительное производство.

За период исполнительного производства в пользу должника взыскано 88 410 рублей.

26 марта 2018 года дебитор обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании его банкротом (далее А39-2500/2018). Дело по признанию его банкротом было прекращено в связи с отсутствием у заявителя имущества или вероятности его обнаружения. Исключено из реестра ЮЛ  13.05.2022.

Муниципальное предприятие г.о. Саранск «Горремдорстрой» ИНН 

<

***>, задолженность в сумме 190 561,98 и 79 502 рубля, согласно Акта. Решением по делу №А39-8033/2017 от 8 декабря 2017 года с дебитора в пользу должника взыскано 226 080 руб. основного долга и 99 023,04 руб. пени. 12 января 2018 года выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство в ходе которого с дебитора в пользу должника взыскано 134 541,06 рубля. 22 октября 2020 года в отношении дебитора решением Арбитражного суда Республики Мордовия по делу №А39-6712/2017 введена процедура конкурсного производства.

ООО «Партнер-АЗС» ИНН 

<

***>, заявленная в Акте задолженность 220 000 руб.

19 сентября 2017 года должником в адрес дебитора направлена претензия от 18 сентября 2017 года, с требованием погасить задолженность за поставленные нефтепродукты в сумме 220 000 рублей, образовавшуюся в ходе исполнения Договора поставки нефтепродуктов №74 от 19 мая 2016 года. Претензия исполнена не была. На требования Должника дебитор не ответил.     Как следует из сведений, содержащихся в системе СБИС, последняя отчетность предоставлена дебитором за 2016 год. В последующие периоды сведения об отчетности отсутствуют. По данным бухгалтерского баланса у дебитора отсутствовали активы возможные к взысканию для исполнения непогашенных обязательств перед Должником. 18 октября 2019 года дебитор исключен из реестра ЮЛ по решению налоговой, как недействующее юридическое лицо. ООО «Стройкарьер» ИНН 

<

***>, задолженность, заявленная в Акте 245 630,5 рубля.

12 сентября 2017 года должник обратился с иском о взыскании с дебитора задолженности в сумме 455 672 руб. основного долга и 274 314,54 рубля пени. Решением арбитражного суда республики Мордовия по делу А39-7027/2017 исковые требования должника удовлетворены в полном объеме. 9 февраля 2018 года судом выдан исполнительный лист. В ходе исполнительного производства в пользу должника с дебитора взыскано 484 356,04 рубля. 23 ноября по заявлению Управления ФНС по Республике Мордовия возбуждено судебное дело о банкротстве дебитора дело №А39-10161 /2018. 19 сентября 2019 года дебитор признан несостоятельным - банкротом в отношении него открыто конкурсное производство.

Таким образом, довод заявителя о неосуществлении ответчиком действий по взысканию дебиторской задолженности, противоречит обстоятельствам дела, установленным судом на основании доказательств,  предоставленных ответчиком. Иное не доказано.

Довод заявителя о том, что обстоятельства не передачи ответчиком документов сделали невозможным всестороннее рассмотрение заявлений конкурсного управляющего о признании недействительными рядок сделок, заявленных в ходе конкурсного производства, допуская вероятность фальсификации ответчиками, представленных в материалы обособленных споров доказательств, отклоняется коллегией судей на основании следующего.

Из материалов дела следует, что в рамках дела о банкротстве должника, Арбитражным судом Республики Мордовия было возбуждено и рассмотрено 5 обособленных споров о признании недействительными перечислений с расчетного счета должника в адрес:

- ООО «Ивнефтепродукт» по договору цессии на сумму 50 000 000 ,00 руб., заключенному между ООО «МТК» и ООО «Ивнефтепродукт» и в период с 8 февраля 2017 по 16 января 2019 года денежных средств на общую сумму 62 946 025,60 рублей;

- ООО «Саранскнефтепродукт» в период с 3 февраля 2017 года по 23 августа 2017 года в сумме 39 992 500 руб., с назначением платежа «Оплата по Договору переработки б/н от 20.05.2016 г.»;

- ООО «Мордовбитум» в период с 30.03.2017 по 15.01.2018 на общую сумму 196 148 168,85 руб.;

- ИП ФИО4 на общую сумму 2 040 000 руб.

По результатам рассмотрения заявлений конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, судом в удовлетворении заявленных требований отказано (Определения АС Республики Мордовия по делу А39-550/2020 от 24 марта 2022 года, от 29 марта 2022 года, от 6 сентября 2022 года, от 2 ноября 2022 года, от 12 декабря 2022 года).

Определения  суда,  вынесенные  в  рамках обособленных споров,  являлись  предметом рассмотрения судов вышестоящих инстанций и были оставлены без изменения (Постановления Первого арбитражного апелляционного суда по делу А39-550/2020 от 29 июня 2022 года, 14 июля 2022 года, 22 марта 2023 года, 21 марта 2023 года; Постановления АС Волго-Вятского округа от 20 октября 2022 года от 27 октября 2022 года).

Как следует из материалов обособленных споров, в подтверждение предоставления должнику встречного исполнения, за перечисленные в их адрес денежные средства, ответчиками были предоставлены первичные документы, регистры бухгалтерского учета, книги продаж, ТТН и иные документы. Надлежащие доказательства предоставлялись суду и конкурсному управляющему, в порядке установленном АПК РФ.

Достоверность предоставленных ответчиками документов, конкурсным управляющим под сомнение не ставилась, заявлений о фальсификации не заявлялось.

Коллегия судей обращает внимание, что заявитель по настоящему делу является мажоритарным кредитором, принимавшим участие в разрешении всех вопросов возникавших в ходе процедуры банкротства должника.

Данный довод заявителя направлен на преодоление судебных актов принятых судами всех инстанций по результатам рассмотрения обособленных споров, способом, не предусмотренным процессуальным законодательством, с целью создания путей обхода соответствующих юридических последствий.

На основании изложенного, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что основания, для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в и» совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в и» совокупности и сопоставив и», коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных акта» все» имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии и» надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.06.2024 по делу № А39-550/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецТрансОйл» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

 

Е.А. Рубис

Судьи

О.А. Волгина

С.Г. Кузьмина