Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-13104/21-155-88

г. Москва

31 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2021 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Кухаренко Ю.Н.,

при ведении протокола секретарем ФИО1, 

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в предварительном судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС СТРОЙ" (117218, 

<

...>, ПОМ. I, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.02.2012, ИНН: 

<

***>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ЭЙ СИ ДЖИ" (121353, МОСКВА ГОРОД, СКОЛКОВСКОЕ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.11.2006, ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 3 322 800 руб. 00 коп.

при участии: 

от истца – неявка, извещен.

от ответчика – неявка, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО «АЛЬЯНС СТРОЙ» обратилось в суд с исковым заявлением к ответчику ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ЭЙ СИ ДЖИ» о взыскании задолженности в размере 3 322 800 руб. 00 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по дату исполнение обязательства.

В обоснование исковых требований истец указывает, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2019г. по делу №А40-237379/18-186-33 Б ООО «Альянс Строй» (ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***>,117218, 

<

...>,пом. I, 03.09.2018) признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***> адрес для направления корреспонденции: 109029, 

<

...>) член САУ «СРО «ДЕЛО» (141983, 

<

...>; фактический адрес: 

<

...>,почтовый адрес: 105082, г. Москва, а/я 85).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2020 г. по делу №А40-237379/18-186-33 Б исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Альянс Строй» ФИО2 утвержден конкурсным управляющим.

Определением от 15 сентября 2020 г. по делу №А40-237379/18-186-33 Б продлен срок конкурсного производства в отношении должника ООО «Альянс Строй» на шесть месяцев – до 10.03.2021 г.

Между АО «Лизинговая компания СДМ» и ООО «Альянс Строй» заключен договору лизинга №16-062-ФЛ от 18.11.2016 г. Предмет договора лизинга- автомобиль Toyota Land Cruzer 200 (VIN 

<

***>) .

Согласно сведениям, имеющимся у конкурсного управляющего, 09.02.2018 г. между АО «Лизинговая компания СДМ» (Лизингодатель), ООО «Альянс Строй» (Лизингополучатель) и ООО «Управляющая компания ЭЙ СИ ДЖИ» (Новый Лизингополучатель) заключено соглашение о замене сторон по договору лизинга №16-062-ФЛ от 18.11.2016 г. (далее-Соглашение).

В соответствии с данным соглашением произведена замена лизингополучателя ООО «Альянс Строй» на ООО «Управляющая компания ЭЙ СИ ДЖИ».

ООО «Альянс Строй» по договору лизинга №16-062-ФЛ от 18.11.2016 г. выплатило в пользу лизингодателя 3 164 200 руб. лизинговых платежей (в т.ч. выкупная цена).

19.02.2018 г. предмет лизинга передан в собственность ООО «Управляющая компания ЭИ СИ ДЖИ» по акту приема-передачи . 

В соответствии с пунктом 1.3. По состоянию на дату заключения настоящего Соглашения Прежний Лизингополучатель уплатил Лизингодателю:

- авансовый лизинговый платеж в размере 1 096 200,00 (Один миллион девяносто шесть тысяч двести, 00/100) руб., в т.ч. НДС - 18%;

- ежемесячные лизинговые платежи на общую сумму 2 226 600,00 (Два миллиона двести двадцать шесть тысяч шестьсот, 00/100) руб., в т.ч. НДС - 18 %.

В соответствии с пунктом 1.4. с даты заключения настоящего Соглашения Новый Лизингополучатель должен уплатить Лизингодателю следующие платежи: - ежемесячные лизинговые платежи, в соответствии с Графиком лизинговых платежей (Приложение № 5 к Договору лизинга), надлежащие сроки уплаты, которых наступят после даты заключения настоящего Соглашения, на общую сумму 3 544 200 (Три миллиона пятьсот сорок четыре тысячи двести, 00/100) руб., в т.ч. НДС - 18%.). Покупную стоимость Предмета лизинга, согласованную в п. 2.3 Договора лизинга, в размере 11 800,00 (Одиннадцать восемьсот, 00/100) руб., в т.ч. НДС - 18%.

По пункту 4.4 Настоящее Соглашение вступает в силу с момента подписания его сторонами. Соглашение подписано 18 февраля 2018 г.

Поскольку в результате перенайма происходит замена стороны в обязательстве, перенаем должен совершаться в соответствии с правилами, применимыми к цессии и переводу долга.

Согласно п. 2 ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Следовательно, замена лизингополучателя по такому договору лизинга правомерна при условии получения согласия лизингодателя.

Вопрос о правомерности взыскания с нового лизингополучателя лизинговых платежей в пользу прежнего лизингополучателя решается в зависимости от того, включена ли выкупная цена в состав лизинговых платежей.

В соответствии с п. 1 ст. 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Статья 389.1 ГК РФ устанавливает, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В соответствии с п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В случае если в состав лизинговых платежей, уплаченных прежним лизингополучателем, выкупная цена не входит, у прежнего лизингополучателя отсутствуют основания для взыскания с нового лизингополучателя лизинговых платежей.

Когда в состав лизинговых платежей, уплаченных прежним лизингополучателем, входит выкупная цена, то при условии, что в объем передаваемых новому лизингополучателю прав входят права в отношении ранее уплаченной выкупной цены и прежний лизингополучатель получил встречное предоставление от нового лизингополучателя, у прежнего лизингополучателя отсутствуют основания для взыскания с нового лизингополучателя лизинговых платежей.

Истец указывает, что ООО «Альянс Строй» свои обязательства по Соглашению в виде передачи предмета лизинга исполнило, произвело оплату лизинговых платежей. При этом, ООО «Управляющая компания ЭЙ СИ ДЖИ» не исполнила обязательства по компенсации ООО «Альянс Строй» выплаченных им лизинговых платежей в размере 3 322 800 руб.

Представители истца и ответчика, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явились. В материалах дела представлены доказательства надлежащего извещения их о месте и времени судебного заседания.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик отзыв, а также других доказательств в материалы дела не представил.

В силу ч. 4 ст. 131 АПК РФ в случае, если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

Суд, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Статья 389.1 ГК РФ устанавливает, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Согласно п. 1 ст. 424 ГК РФ, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с принципом свободы договоры, закрепленным в статье 421 ГК РФ, стороны соглашения об уступке самостоятельно определили его условия.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если вышеуказанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пунктом 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" установлено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Из буквального толкования условий Соглашения о замене стороны по договору следует, что соглашение является возмездным в части отношений между прежним лизингополучателем и новым лизингополучателем. При этом размере вознаграждения, уплачиваемого новым лизингополучателем прежнему лизингополучателю является конфиденциальной информацией и определяется новым лизингополучателем и прежним лизингополучателем (п. 1.2 соглашения).

Соглашение о замене стороны от 09.02.2018 года не содержит условий, согласно которым ответчик обязан компенсировать истцу выплаченные истцом лизинговые платежи.

В силу положений ст. ст. 64 и 65 АПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В определении о назначении дела к судебному разбирательству от 02.03.2021 запрашивались у истца на обозрение суда оригиналы документов, указанных в приложении к исковому заявлению, а также доказательства, подтверждающие исковые требования.

При этом истец, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного заседания, своего представителя в судебное заседание не направил, запрашиваемые судом документы не представил.

В соответствии с п. 6 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Истцом надлежащих доказательств в обоснование своей правовой позиции в материалы дела на представлено, а отсутствие оригиналов в данном случае лишает суд возможности проверки законности предъявленных требований.

Доказательств того, что истец не мог исполнить обязательство по предоставлению оригиналов запрошенных документов вследствие наличия каких-либо обстоятельств, препятствующих совершению указанных действий, из материалов дела не усматривается.

Поскольку истец не представил бесспорные и достаточные доказательства в подтверждение своих исковых требований, суд приходит к выводу, что исковые требования по заявленным истцом основаниям являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 11, 12, 307, 309, 310, 314, ГК РФ и ст. ст. 65, 70, 75, 110, 156, 170 - 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Судья:

Ю.Н. Кухаренко