АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002 г.Чита, ул. Выставочная, 6

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А78-2644/2018

г.Чита

19 апреля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2019 года

Решение изготовлено в полном объёме 19 апреля 2019 года

Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи Е.А.Фадеева, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Светоч" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2 об обязании передать документы

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

1. ФИО3

2. Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №2 по г.Чите

при участии:

от истца – ФИО3, директора, 

от ответчика - представитель не явился;

от третьего лица 1– ФИО3В;

от третьего лица-2 - представитель не явился;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Светоч" обратилось к ФИО2 с требованием, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, передать обществу по адресу: 672049, 

<

...> в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу следующую документацию ООО "Светоч":  

1.Протокол/решение о создании общества

2.Протоколы общих собраний и решения единственного участника

3.Список участников общества

4.Свидетельство о государственной регистрации юридического лица

5.Уведомление/свидетельство о постановке на учет в налоговом органе

6.Листы записи ЕГРЮЛ по форме №Р50007 и выданные до июля 2013 года Свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ

7.Приказ о вступлении в должность руководителя или о назначении руководителя на должность

8.Приказ о назначении главного бухгалтера или о возложении полномочий главного бухгалтера на руководителя

9   

1)        Договор аренды, подтверждающий адрес организации

2) Акт приема-передачи помещения

3)Копия свидетельства о праве собственности на помещение, в котором находится организация, заверенная арендодателем

4)Гарантийное письмо от собственника о предоставлении юридического адреса для организации

10) Лицензии и разрешения, в том числе:

- лицензия Росприроднадзора No 7 500 034, 03.02.2016 Транспортировка; Сбор, использование, обезвреживание, размещение отходов l-IV; Управление Росприроднадзора по Забайкальскому краю;

- лицензия Росприроднадзора 05.06.2009 NoOT-69-000306, Сбор, использование, обезвреживание, размещение отходов 1-1V классов опасности Управление Росприроднадзора по Забайкальскому краю Список участников;

11.Данные о трудоустройстве лиц в организации

12.Документы, подтверждающие права ООО "Светоч" на недвижимое имущество, земельные участки, кадастровые и технические паспорта

13.Договоры, на основании которых производилось отчуждение или

приобретение имущества Общества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности

14.Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за весь период деятельности) бухгалтерский баланс, квартальные отчеты ПФР, ФСС, отчет по НДФЛ, декларация НДС, персонифицированные сведения в ПФР, отчеты НДПИ), отчетность за 2014 год, отчетность за 2015 год, отчетность за 2016 год, отчетность за 2017 год

15. Расшифровку расчетов с дебиторами

16. Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов

17. Расшифровку краткосрочных финансовых вложений

18. Отчеты по оценке бизнеса, имущества Общества, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления Общества

19. Последние акты инвентаризации имущества и финансовыхобязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе, акций, облигаций, ценных бумаг)

20. Сведения об аффилированных лицах Общества

21. Внутренние документы ООО "Светоч", подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем)

22. Протоколы собраний руководящих органов ООО "Светоч" с даты создания Общества

23. Приказы и распоряжения генерального директора с даты создания Общества

24. Договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО "Светоч" со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности

25. Номера расчетного и иных счетов ООО "Светоч", наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков

26. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "Светоч" денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.)

27. Материалы налоговых проверок и судебных процессов но ним, перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием Общества. Приложить исковые заявления и судебные акты.

28.Сертификаты

29. Утвержденное штатное расписание и кадровую документацию (в т.ч. личные дела сотрудников, приказы по личному составу, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности)

30. Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей

31. Нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся ООО "Светоч", его функций и видов деятельности 

32. Имущество и иные материальные ценности, принадлежащие ООО "Светоч"

33. Печати и штампы ООО "Светоч"

34. Документы, подтверждающие наличие у организации нематериальных активов и вложений

35. Договор поставки, заключенный между ФГУП "ГУ СДА при Спецстрое России" и ООО "Светоч" на поставку Щебня из плотных горных пород 2015 год N закупки 31502587642 223-ФЗ, N договора 53665024208150002980000 223-ФЗ Фр. 40-150 М600 ГОСТ 8267-93 На 10 000 тонн, 4 960 000, 00 рублей

36. Договор между ООО "Транс-Байкал" и ООО "Светоч" по делу А78-11294/2014, первичная документация 

37. Договоры между ООО "ЗабДорСтрой" и ООО "Светоч" о проведении взрывов на карьере, Первичная документация

38. План горных работ;

Проект на разведку;

- проект доразведки;

- проект добычи;

- паспорт месторождения 

39. Копию лицензии после актуализации;

40. Отчет по результатам разведки Форма No 2-гр, Форма No 5-гр, Утверждена постановлением Госкомстата России от 13.11.2000 No 110

41. Сведения о выполнении геологоразведочных работ нарастающим итогом сначала работ

42. Сведения о геологоразведочных работах по полезным ископаемым по стадиям работ. Форма No 01-ГР Утверждена постановлением Федеральной службы государственной статистики от 14.07.2004 No 28;

43. Сведения об использовании средств на геологоразведочные работы по их видам и группам полезных ископаемых. Приказ Росстата от 17.09.2013 No 371, Форма 7-гр

44. Выполнение условий лицензионных соглашений, 1-ЛС, 2-ЛС, Постановление Госкомстата России No 106 от 01.12.03г.

45.Сведения о текущей рыночной стоимости запасов полезных ископаемых. Предоставляется непосредственно в Федеральное агентство по недропользованию. Форма No 1-РСПИ; 

46. Ключи, пароли и коды для доступа к расчетному счету банка, электронные носители с электронно-цифровой подписью для сдачи отчетности с помощью криптографических средств связи, базы данных бухгалтерского учета в программе 1С.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик, третье лицо-2 явку не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

В порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Рассмотрев заявленные требования, суд установил следующие обстоятельства.

В своем заявлении истец указал, что ООО «Светоч» зарегистрировано 26 ноября 2002г. и поставлено на налоговый учет в Межрайонной ИФНС No 2 по городу Чите. Исполнительный орган Общества находился по по адресу : 674504, Забайкальский край, р-н Оловяннинский, п/ст Ясная, ул. 50 лет Октября, д. 11, кв. 12. Функции единоличного исполнительного органа - директора исполнял ФИО2.

В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО «Светоч» (далее – Истец ) от 20 октября 2017г., полномочия директора ФИО2 были досрочно прекращены, а директором были избраны ФИО3 И ФИО4

Протокол от 20 октября 2017г. внеочередного общего собрания участников ООО «Светоч» был направлен в адрес Ответчика с требованием о передаче документации и имущества общества вновь назначенному директору ФИО3

Бывший генеральный директор несет обязанность по передаче имущества и финансово-хозяйственной документации за период с 2013 г. не исполнил до сегодняшнего дня, уклоняется от исполнения обязанностей.

Полагая, что бывшим директором общества обязанности надлежащим образом не исполнены, истец обратился в арбитражный суд.

Требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества, а также его органов управления определяются в соответствии с р. 4 параграфа 2 Главы 4 ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается положениями Устава общества, договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

С целью осуществления своих полномочии руководитель юридического лица имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрен перечень документов, которые обязано хранить общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества согласно пункту 2 названной статьи.

К указанным документам, в том числе, относятся документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о трудовой деятельности работников.

Согласно части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).

В соответствии с частью 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Исходя из норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о бухгалтерском учете в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В связи с прекращением полномочий ответчика, как генерального директора общества, документы, подлежат передаче обществу. 

Доводы истца суд считает обоснованными.

Согласно подпункту 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Судом установлено, что на дату рассмотрения дела лицами, имеющими право действовать без доверенности от имени общества, являются ФИО5, ФИО3

Заявление общества о полном отказе от иска, подписанное ФИО6, действовавшим на основании доверенности выданной ФИО2 судом не принимается, поскольку отказ подписан неуполномоченным лицом.

Правовые основания для удержания документов ответчиком отсутствуют.

Удержание документации общества препятствует его нормальному функционированию, что нарушает права юридического лица, от имени которого действуют его исполнительные органы.

Определение места передачи документов является прерогативой истца. 

Иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика по правилам ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью "Светоч" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по адресу: 672049, 

<

...> в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу следующую документацию ООО "Светоч":  

1.Протокол/решение о создании общества

2.Протоколы общих собраний и решения единственного участника

3.Список участников общества

4.Свидетельство о государственной регистрации юридического лица

5.Уведомление/свидетельство о постановке на учет в налоговом органе

6.Листы записи ЕГРЮЛ по форме №Р50007 и выданные до июля 2013 года Свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ

7.Приказ о вступлении в должность руководителя или о назначении руководителя на должность

8.Приказ о назначении главного бухгалтера или о возложении полномочий главного бухгалтера на руководителя

9   

1)        Договор аренды, подтверждающий адрес организации

2) Акт приема-передачи помещения

3)Копия свидетельства о праве собственности на помещение, в котором находится организация, заверенная арендодателем

4)Гарантийное письмо от собственника о предоставлении юридического адреса для организации

10) Лицензии и разрешения, в том числе:

- лицензия Росприроднадзора No 7 500 034, 03.02.2016 Транспортировка; Сбор, использование, обезвреживание, размещение отходов l-IV; Управление Росприроднадзора по Забайкальскому краю;

- лицензия Росприроднадзора 05.06.2009 NoOT-69-000306, Сбор, использование, обезвреживание, размещение отходов 1-1V классов опасности Управление Росприроднадзора по Забайкальскому краю Список участников;

11.Данные о трудоустройстве лиц в организации

12.Документы, подтверждающие права ООО "Светоч" на недвижимое имущество, земельные участки, кадастровые и технические паспорта

13.Договоры, на основании которых производилось отчуждение или

приобретение имущества Общества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности

14.Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за весь период деятельности) бухгалтерский баланс, квартальные отчеты ПФР, ФСС, отчет по НДФЛ, декларация НДС, персонифицированные сведения в ПФР, отчеты НДПИ), отчетность за 2014 год, отчетность за 2015 год, отчетность за 2016 год, отчетность за 2017 год

15. Расшифровку расчетов с дебиторами

16. Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов

17. Расшифровку краткосрочных финансовых вложений

18. Отчеты по оценке бизнеса, имущества Общества, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления Общества

19. Последние акты инвентаризации имущества и финансовыхобязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе, акций, облигаций, ценных бумаг)

20. Сведения об аффилированных лицах Общества

21. Внутренние документы ООО "Светоч", подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем)

22. Протоколы собраний руководящих органов ООО "Светоч" с даты создания Общества

23. Приказы и распоряжения генерального директора с даты создания Общества

24. Договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО "Светоч" со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности

25. Номера расчетного и иных счетов ООО "Светоч", наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков

26. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "Светоч" денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.)

27. Материалы налоговых проверок и судебных процессов но ним, перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием Общества. Приложить исковые заявления и судебные акты.

28.Сертификаты

29. Утвержденное штатное расписание и кадровую документацию (в т.ч. личные дела сотрудников, приказы по личному составу, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности)

30. Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей

31. Нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся ООО "Светоч", его функций и видов деятельности 

32. Имущество и иные материальные ценности, принадлежащие ООО "Светоч"

33. Печати и штампы ООО "Светоч"

34. Документы, подтверждающие наличие у организации нематериальных активов и вложений

35. Договор поставки, заключенный между ФГУП "ГУ СДА при Спецстрое России" и ООО "Светоч" на поставку Щебня из плотных горных пород 2015 год N закупки 31502587642 223-ФЗ, N договора 53665024208150002980000 223-ФЗ Фр. 40-150 М600 ГОСТ 8267-93 На 10 000 тонн, 4 960 000, 00 рублей

36. Договор между ООО "Транс-Байкал" и ООО "Светоч" по делу А78-11294/2014, первичная документация 

37. Договоры между ООО "ЗабДорСтрой" и ООО "Светоч" о проведении взрывов на карьере, Первичная документация

38. План горных работ;

Проект на разведку;

- проект доразведки;

- проект добычи;

- паспорт месторождения 

39. Копию лицензии после актуализации;

40. Отчет по результатам разведки Форма No 2-гр, Форма No 5-гр, Утверждена постановлением Госкомстата России от 13.11.2000 No 110

41. Сведения о выполнении геологоразведочных работ нарастающим итогом сначала работ

42. Сведения о геологоразведочных работах по полезным ископаемым по стадиям работ. Форма No 01-ГР Утверждена постановлением Федеральной службы государственной статистики от 14.07.2004 No 28;

43. Сведения об использовании средств на геологоразведочные работы по их видам и группам полезных ископаемых. Приказ Росстата от 17.09.2013 No 371, Форма 7-гр

44. Выполнение условий лицензионных соглашений, 1-ЛС, 2-ЛС, Постановление Госкомстата России No 106 от 01.12.03г.

45.Сведения о текущей рыночной стоимости запасов полезных ископаемых. Предоставляется непосредственно в Федеральное агентство по недропользованию. Форма No 1-РСПИ; 

46. Ключи, пароли и коды для доступа к расчетному счету банка, электронные носители с электронно-цифровой подписью для сдачи отчетности с помощью криптографических средств связи, базы данных бухгалтерского учета в программе 1С.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000,00 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья                                                                                               Е.А. Фадеев