Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-5478/2024

03 апреля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Воробьевой Ю.А., Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО ЧОО «Ирбис-ДВ»: ФИО1, генерального директора; ФИО2, представителя по доверенности от 20.10.2024,

от ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности от 11.08.2023,

ФИО5, паспорт, 

ФИО6, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение от 20.08.2024

по делу № А73-6280/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Ирбис-ДВ» 

к ФИО3 

о взыскании 2820765,57 рубля, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Ирбис-ДВ» (далее - ООО ЧОО «Ирбис-ДВ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО3 (далее – ФИО3) о взыскании 2462526 рублей убытков в виде недополученной выгоды за продажу автомобиля, 358239,57 рубля процентов за пользование чужими денежным средствами (с учетом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Определением суда от 24.06.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением суда от 20.08.2024 заявленные требования удовлетворены частично, с ФИО3 в пользу ООО ЧОО «Ирбис-ДВ» взыскано 2450000 рублей убытков. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО3 в апелляционной жалобе, а также через своего представителя в судебном заседании, просит решение суда от 20.08.2024 отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Возражая против требования, ответчик в жалобе сослался на отсутствие вины во вменяемом правонарушении, недоказанность состава убытков (статья 15 Гражданского кодекса РФ).

В доводах жалобы её податель пояснил, что спорная сделка осуществлена с устного указания учредителя общества ФИО6, для передачи автомобиля в зону СВО. 

Считает, что инициирование настоящего спора осуществлено после обращения ФИО3 в суд за защитой своих трудовых прав.

Кроме того, ссылается на неправомерный отказ суда в удовлетворении ходатайств ответчика о вызове свидетеля ФИО7 (работник бухгалтерии), а также истребовании доказательств из ГИБДД, с целью установления, где и у кого находится в настоящее время спорное имущество.

ФИО5 в судебном заседании выразила согласие с доводами апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители ООО ЧОО «Ирбис-ДВ» в отношении доводов жалобы представили возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 20.08.2024 просили оставить в силе.

ФИО6 в судебном заседании поддержал позицию истца, просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ и пунктом 27 Постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Принимая во внимание отсутствие возражений против проверки решения суда первой инстанции в обжалованной части (в части удовлетворенного требования о взыскании 2450000 рублей), законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом в пределах доводов апелляционной жалобы.

Во время производства в суде апелляционной инстанции сторонами представлены дополнительные доказательства, подтверждающие их позиции, заявлено о приобщении письменных доказательств к материалам дела.

Рассмотрев поступившие ходатайства, учитывая, что представленные дополнительные документы входят в предмет исследования по настоящему спору, приобщение к материалам дела дополнительных доказательств будет способствовать всестороннему и полному исследованию обстоятельств дела, руководствуясь статьями 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд определил удовлетворить заявленные ходатайства и приобщить дополнительные доказательства к материалам дела.

Из материалов дела следует, что 24.08.2011 ООО ЧОО «Ирбис-ДВ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица, где с 31.07.2019 единственным участником общества является ФИО6, а в период с 01.05.2021, 20.12.2022 ФИО3 осуществляла полномочия генерального директора общества, на основании Приказа от 01.05.2021 № 168/1 и трудового договора от 01.05.2021.

По договору финансовой аренды от 13.04.2020 № 2338413-ФЛ/ХБР и договору купли-продажи от 03.03.2022 № 2338413-ПР/ХБР-22, заключенным между АО ЛК «Европлан» и ООО ЧОО «Ирбис-ДВ», обществом приобретён автомобиль Mitsubishi Pajero Sport, 2020 года выпуска по цене 2386750 рублей, со стоимостью лизинговых платежей в размере 3396273,24 рубля.

В результате выполнения работ по бухгалтерскому обслуживанию по итогам 2020-2022 годов, обществом установлен факт реализации ФИО5 автомобиля Mitsubishi Pajero Sport по цене 377 474,82 рубля (фактически уплачено 390000 рублей), на основании договора купли-продажи от 08.12.2022 № Х-28/11-КП, при том, что рыночная стоимость имущества составляла 2840000 рублей (заключение специалиста от 04.12.2023 № 71-2023).

Таким образом, полагая, что заключением с ФИО5 договора купли-продажи от 08.12.2022 № Х-28/11-КП, ФИО3 причинила обществу убытки, реализовав автомобиль по цене ниже рыночной на очевидно невыгодных условиях, ООО ЧОО «Ирбис-ДВ» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном процессуальным законодательством.

Защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем возмещения убытков (статья 12 Гражданского кодекса РФ).

Возмещение убытков представляет собой универсальный способ защиты гражданских прав, который применяется для восстановления прав кредитора, нарушенных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (статья 393 Гражданского кодекса РФ), а также в случае причинения внедоговорного вреда (статья 1064 Гражданского кодекса РФ).

По своей гражданско-правовой природе убытки представляют собой денежную оценку имущественных потерь (вреда).

Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса РФ, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные таким неисполнением (ненадлежащим исполнением). Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса РФ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ).

Пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» предусмотрено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Убытки подлежат взысканию судом при наличии доказательств, подтверждающих нарушение одной стороной принятых по договору обязательств, причинную связь между понесенными убытками и ненадлежащим исполнением обязательства и размер убытков, возникших у другой стороны в связи с таким нарушением.

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о взыскании убытков.

Учитывая приведенные нормы права и разъяснения, в предмет доказывания входят: факт противоправных действий ответчика, наличие убытков и их размер, причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникновением убытков.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником. Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например обстоятельств непреодолимой силы (пункты 2 и 3 статьи 401 Гражданского кодекса РФ).

В силу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об ООО, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об ООО).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (абзац 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Согласно пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса РФ). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в ущерб юридическому лицу.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При этом под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В данном случае материалами дела подтверждается, что в рассматриваемый период ФИО3 осуществляла полномочия генерального директора общества, давала обязательные для исполнения указания, реализовывала имущество, в том числе оспариваемое. Участниками спора не опровергнуто совершение сделки по отчуждению имущества, его выбытие.

Факт реализации автомобиля заинтересованному лицу (оказывающий юридические услуги для ООО ЧОО «Ирбис-ДВ») был установлен после прекращения полномочий ФИО3 в ходе внутренней проверки, при этом ответчик уклонялся от передачи юридическому лицу документации, что послужило основанием для обращения ООО ЧОО «Ирбис-ДВ» в суд с иском к ФИО3 об истребовании печати и документов общества (дело № А73-11645/2023).

Спорное имущество реализовано по договору купли-продажи от 08.12.2022 № Х-28/11-КП за 390000 рублей при том, что рыночная стоимость имущества составляла 2840000 рублей, что подтверждается заключением ООО «Страховой экспертно-юридический центр «Гратис» от 04.12.2023 № 71-2023

Выводы о стоимости имущества по состоянию на 08.12.2022 надлежащими доказательствами ответчиком не оспорены.

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу о причинении действиями ответчика обществу 2450000 рублей убытков, как разница между рыночной стоимостью (2840000 рублей) и полученных от ФИО5 денежных средств (390000 рублей).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик сослалась на то, что спорная сделка осуществлена с устного указания учредителя общества ФИО6, ввиду объявления в феврале 2022 года о проведении СВО на территории Украины. 

В то же время данный довод подлежат отклонению, как не подтверждённый надлежащими доказательствами (статья 65 АПК РФ), при том, что указанное прямо отрицалось ФИО6 в судебном заседании 26.03.2025 (также в отзыве от 28.11.2024).

Пояснения ответчика относительно обстоятельств заключения сделки, необходимости в таковой, выбор контрагента, наличие у ФИО3 соответствующих полномочий не подтверждают. 

Вместе с тем обоснованные сомнения суда в разумности и добросовестности поведения ответчика при совершении сделки документально не опровергнуты.

В данном случае, в нарушение статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ ФИО3 не предоставлены доказательства, обосновывающие правомерность отчуждения спорного автомобиля. 

Доказательств, свидетельствующих о понуждении ответчика к подписанию договора, акта передачи имущества против его воли, фальсификации подписи, печати, равно как и соответствующих заявлений, суду не представлено.

В этой связи доводы ответчика о том, что автомобиль Mitsubishi Pajero Sport передан в зону СВО (с учетом представленных ответчиком доказательств, в частности: флеш – накопитель с записью благодарности; письма из войсковых частей), не влияют на рассмотрение спора о взыскании убытков, поскольку с учетом выше приведенных положений законов и разъяснений, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

Размер заявленных убытков, по мнению суда апелляционной инстанции, доказан и соответствует заключению эксперта, установившего реальную рыночную стоимость оспариваемого движимого имущества. В установленном законом порядке заключение эксперта не оспорено, принято судом.

С учетом изложенного, применительно к фактическим обстоятельствам, установленным в ходе рассмотрения настоящего спора, отсутствуют основания полагать, что отказ судом первой инстанции в удовлетворении процессуальных ходатайств ответчика, мог привести к принятию неправильного судебного акта, при том, что ответчик имел возможность самостоятельно получить данные доказательства.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что факт противоправного поведения ФИО3, наличие убытков у истца, причинно-следственная связь между указанными элементами состава убытков, их размер следует из представленных в материалы дела доказательств. Суд апелляционной инстанции отклоняет ссылку ответчика на отсутствие вины в его действиях, как противоречащую фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 20.08.2024 по делу № А73-6280/2024 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

 С.Б. Ротарь

Судьи

 Ю.А. Воробьева

 Л.В. Самар