АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-16787/2022

Дело № А65-32408/2019

г. Казань

11 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация ТМ» – ФИО1, доверенность от 01.04.2024 № 2,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация ТМ» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024

по делу № А65-32408/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Корпорация ТМ» о разрешении разногласий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КамГэсЗяб», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2020 общество с ограниченной ответственностью «КамГэсЗяб» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация ТМ» (далее – общество «Корпорация ТМ») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о разрешении разногласий путем определения сальдо встречных обязательств.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество «Корпорация ТМ» просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального права. Заявитель жалобы указывает, что факт уступки должником индивидуальному предпринимателю ФИО3 права требования к обществу «Корпорация ТМ» не может выступать препятствием к сальдированию.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, между обществом «Корпорация ТМ» (поставщик) и должником (покупатель) был заключен договор поставки от 16.07.2018 № И4/18, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя нерудные строительные материалы согласно спецификации (Приложение №1), а покупатель обязался оплатить и принять товар в соответствии с условиями договора (п. 1.1. договора).

В рамках указанного договора общество «Корпорация ТМ» поставило должнику товар на сумму 4 637 376,20 руб., оплата за поставленный товар произведена должником частично (в том числе, третьим лицом ООО «ИТД «ЗЯБ») в общем размере 1 350 000 руб.

Часть задолженности должника по договору поставки от 16.07.2018 № И4/18 прекращена встречной поставкой должником товара в пользу общества «Корпорация ТМ» с учетом соглашения от 25.03.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2023 по настоящему делу требование общества «Корпорация ТМ» в размере 678 638,32 руб. (сумма основного долга) признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В свою очередь, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу № А65-19788/2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.07.2022, с общества «Корпорация ТМ» в пользу должника взыскана задолженность по договору поставки от 07.08.2018 № 22-18 в размере 158 653,62 руб., проценты за период с 22.10.2019 по 16.08.2021 в суме 314 836,61 руб., а также проценты в размере 0,3% от суммы задолженности с 17.08.2021 по день фактической оплаты задолженности.

Общество «Корпорация ТМ», ссылаясь на то, что по итогу исполнения взаимосвязанных обязательств у общества «Корпорация ТМ» и должника сформировались встречные денежные требования в рамках единого обязательственного правоотношения, которые с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.12.2021 № 305-ЭС19-15810(2), подлежат сальдированию, обратилось с настоящими разногласиями в порядке статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в суд.

При разрешении заявленных разногласий суд первой инстанции установил, что встречное право требования должника к обществу «Корпорация ТМ» реализовано на торгах индивидуальному предпринимателю ФИО3, и определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2023 по делу № А65-19788/2021 произведена процессуальная замена стороны взыскателя – должника, на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО3

Принимая во внимание, что сальдирование обязательств, как расчетная операция между сторонами с целью определения завершающей обязанности, возможно только при условии принадлежности соответствующих прав требования как должнику, так и кредитору, то есть сторонам соответствующих хозяйственных взаимоотношений, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в случае, если право требования одной стороны выбывает из ее владения (например, в случае заключения договора уступки), провести сальдирование обязательств между должником и кредитором невозможно.

При этом суд первой инстанции отметил, что сальдирование обязательств между обществом «Корпорация ТМ» и ФИО3 не может быть рассмотрено в деле о банкротстве должника, так как по составу лиц, участвующих в деле, не подпадает под положения статьи 60 Закона о банкротстве, поскольку ФИО3 не является лицом, участвующим в деле о банкротстве, и разногласия с ним не могут быть рассмотрены в порядке статьи 60 Закона о банкротстве в деле о банкротстве должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Довод общества «Корпорация ТМ» о том, что в суде первой инстанции им была выражена готовность обеспечить права третьего лица – ФИО3 по возврату суммы оплаты приобретенного им права требования в размере 289 000 руб. путем внесения данной суммы в депозит суда в качестве целевого финансирования возможных расходов конкурсной массы должника с возможностью последующего возврата средств в режиме текущих платежей, отклонен судом апелляционной инстанции, как не имеющий правового значения.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Действительно, возможность разрешения в деле о банкротстве вопросов, связанных с определением сальдо встречных обязательств, допускается в правоприменительной практике, что нашло отражение в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 02.12.2021 № 305-ЭС19-15810(2), от 26.10.2023 № 305-ЭС23-8241.

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Вместе с тем, поскольку судами установлено, что встречное право требования должника к обществу «Корпорация ТМ» реализовано на торгах ФИО3, то есть право требование должника выбыло из его владения, то вывод судов о том, что в спорном случае невозможно провести сальдирование, так как невозможно определить сторону, на которую возлагается завершающая обязанность, суд кассационной инстанции находит правильным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования и оценки судов, основаны на ошибочном толковании норм права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 по делу № А65-32408/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова

 

                                                                                          А.Ф. Фатхутдинова