﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7530/19 

Екатеринбург

26 февраля 2020 г.

 

Дело № А60-75317/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Оденцовой Ю.А., Шавейниковой О.Э. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Энергосбыт Плюс» (далее – общество «Энергосбыт Плюс») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.07.2019 по делу № А60-75317/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Энергосбыт Плюс» - Лукас Е.П. (доверенность от 31.01.2020).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Городская энергосервисная компания» (ОГРН 1026604957170, ИНН 6670007965; далее – общество «ГЭсКо», должник) введено наблюдение, временным управляющим утверждён Буров Роман Сергеевич.

Общество с ограниченной ответственностью «Трансфер» (далее – общество «Трансфер») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования  в размере 2 272 707 руб. 86 коп. основного долга, 149 438 руб. коп. процентов по договору займа и 8 795 379 руб. 42 коп. пени.

Определением суда от 30.07.2019 (судья Чинилов А.С.) заявление удовлетворено частично; в реестр требований кредиторов должника включены требования общества «Трансфер» в размере 2 520 526 руб. 42 коп., в том числе: 2 272 707 руб. 86 коп. основного долга, 54 638 руб. 39 коп. процентов, начисленных за период с 09.11.2018 по 05.03.2019, и 193 180 руб. 17 коп. пени, начисленные за период с 11.12.2018 по 05.03.2019; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 (судьи Романов В.А., Мартемьянов В.И., Мухаметднова Г.Н.) определение суда от 30.07.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Энергосбыт Плюс» просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления отказать. По мнению заявителя, суды не дали правовой оценки доводам кредитора о недействительности договора займа применительно к пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), несмотря на то, что данная сделка была совершена на невыгодных условиях для должника, в условиях экономической нецелесообразности. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, между обществом «Трансфер» (займодавец) и обществом «ГЭсКо» (заёмщик) заключён договор от 09.11.2018 № ЗМ-2-2018 целевого денежного займа с процентами, согласно которому займодавец обязуется передать заёмщику на условиях настоящего договора денежные средства в размере 2 272 707 руб. 86 коп., а заёмщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок, под 15% годовых от суммы займа (пункты 1.1 и 1.4 договора).

Пунктом 2.3.2 договора предусмотрено начисление и выплата процентов по займу ежемесячно до 09-го числа каждого месяца.

Также из условий договора следует, что в случае нарушения заёмщиком срока возврата суммы займа, указанного в пункте 1.2 договора, а также процентов за пользование суммой займа заёмщик уплачивает займодавцу пени в размере 3% от невозвращённой суммы займа за каждый день просрочки на основании письменного требования займодавца; в период нарушения срока возврата займа процентная ставка по займу составляет 25% годовых от суммы займа (пункт 3.2 договора). 

Исполнение обществом «Трансфер» обязательств надлежащим образом подтверждается платёжным поручением от 09.11.2018 № 5224. 

Ссылаясь на то, что сумма займа, проценты по договору и пени обществом «ГЭсКо» не возвращены, общество «Трансфер» обратилось в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. В случае нарушения указанных требований закона к виновной стороне может быть применена ответственность в виде неустойки. 

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). 

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах спора документы, установив факт предоставления обществом «Трансфер» должнику денежных средств, отметив, что сам факт перечисления кредитором денежных средств должнику не оспаривается, учитывая, что доказательств возврата суммы займа и процентов по нему в материалы настоящего спора не представлены, а также то, что односторонний отказ от исполнения обязательств в общем порядке действующим законодательством не предусмотрен, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, суды пришли к правильным выводам о наличии основания для включения в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди требования общества «Трансфер».

При этом, суд первой инстанции применил положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к исчисленным заявителем пеням и снизил размер процентов по договору займа.

Доводы общества «Энергосбыт Плюс» о том, что обществом «Трансфер» не доказана экономическая целесообразность заемных отношений, а также о том, что предоставление займа преследовало собой противоправную цель искусственного формирования задолженности с целью контроля за будущим делом о банкротстве, отклонены судами, исходя из следующего. 

Так, в платежном поручении, подтверждающем перечисление денежных средств обществом «Трансфер» по договору займа, в качестве назначения платежа указано «…для выплаты заработной платы сотрудникам общества «ГЭсКо»..». При этом денежные средства перечислены обществом «Трансфер» за должника на счет Управления Федерального казначейства по Свердловской области (Межрайонный отдел по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области) по исполнительному производству. Данное обстоятельство даёт основания полагать, что целью займа было исполнение должником обязательств по выплате заработной платы своим работникам. Учитывая размер требований кредиторов, включенных в состав третьей очереди реестра должника, и сравнивая его с требованиями общества «Трансфер», суды признали, что требования последнего не составляют большинства требований и не позволяют сколько-нибудь существенно влиять или, тем более, определять ход и результаты настоящего дела о банкротстве. 

При этом отсутствие между должником и обществом «Трансфер» заинтересованности применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве участниками настоящего спора, включая общество «Энергосбыт Плюс», не оспаривается. Доводы же общества «Энергосбыт Плюс» о фактической аффилированности между должником и обществом «Трансфер» сводятся лишь к предоставлению последним займа должнику на нестандартных условиях (с завышенной процентной ставкой и пени) непосредственно перед возбуждением дела о банкротстве. Однако соответствующие условия предоставления займа не могут свидетельствовать о наличии фактической аффилированности при отсутствии признаков недобросовестного поведения сторон сделки. 

Учитывая изложенное, суды заключили, что обстоятельства, цель и условия предоставления обществом «Трансфер» займа должнику не дают оснований полагать наличия недобросовестного поведения сторон и не препятствуют включению заявленных требований в оспариваемой обществом «Энергосбыт Плюс» части в состав реестра требований кредиторов общества «ГЭсКо».

Таким образом, частично удовлетворяя настоящие требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности материалами дела заявленных требований в удовлетворенной части, и из отсутствия доказательств иного (9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражают несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.07.2019 по делу № А60-75317/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Энергосбыт Плюс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова

 

                                                                                              О.Э. Шавейникова