466/2023-151309(1) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13460/2023

г. Челябинск

10 ноября 2023 года

Дело № А76-9586/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,  судей Аникина И.А., Томилиной В.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственности «Камаз Центр Екатеринбург» на решение  Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2023 по делу № А769586/2023.  

В судебном заседании принял участие представитель: 

 общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая группа  Научно-производственное региональное объединение «Урал» - ФИО2 (доверенность № 1/23-хг от 01.01.2023 срок действия до  31.12.2024, паспорт, диплом),  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично  путем размещения указанной информации на официальном сайте  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в  судебное заседание не явились.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной  инстанции в отсутствие неявившихся лиц.  

Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая группа  «Научно-производственное региональное объединение «Урал» (далее – истец,  ООО «ХГ «НПРО «Урал») обратилось в Арбитражный суд Челябинской  области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Камаз Центр Екатеринбург» (далее – ответчик, ООО «Камаз Центр  Екатеринбург») о взыскании неустойки по договору купли-продажи № 25-06/22  от 21.06.2022 в размере 321 600 руб. 00 коп.  

Определением суда от 29.05.2023 к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эксперт- 

лизинг» (л.д. 37; далее – третье лицо, ООО «Эксперт-лизинг»).  

Решением суда первой инстанции от 02.08.2023 (резолютивная часть от  27.07.2023) исковые требования удовлетворены в полном объеме.  

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в  апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Камаз Центр  Екатеринбург» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда  отменить, принять по делу новый судебный акт.  

Податель апелляционной жалобы указал, что уведомление о поступлении  имущества на склад ответчика (продавца) было отправлено истцу (покупателю)  22.09.2022 , с нарушением срока в 7 дней. Данное нарушение связано с тем, что  автомобиль КАМАЗ, предназначавшейся для поставки Истцу, заводом  производителем был перенаправлен в СВО, в связи с чем произошла задержка в  поставке. Второй платеж от истца поступил 03.10.2022 , что подтверждается  платежным поручением № 15609; имущество истцу было передано 17.10.2022,  что подтверждает УПД № КЦЕ0003774 от 17.10.2022, что не нарушает срока,  указанного в пункте 9 договора.  

Таким образом, при вынесении решения суд первой инстанции не принял  во внимание, что заключенный договор купли-продажи имеет все признаки  сделки, совершенные под условием, и в соответствии со статьей 157  Гражданского кодекса Российской Федерации, сумма неустойки должна  рассчитываться не с даты указанной в договоре, как срок поставки т.е. с  15.09.2022, а с даты внесения второго платежа денежных средств истцом  просрочка по исполнению обязательств по поставке была просрочена на 7 дней  и составляет 70 350 руб.00 коп.  

 От общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной  ответственностью «Холдинговая группа Научно-производственное  региональное объединение «Урал» поступил отзыв на апелляционную жалобу  с доказательствами направления в адрес лиц участвующих в деле. Отзыв  приобщен к материалам дела.  

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, между ООО «Камаз Центр  Екатеринбург» (продавец), ООО «Эксперт-Лизинг» (покупатель), ООО «ХГ  «НПРО «Урал» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи от  21.06.2022 № 25-06/22 (далее – договор; л.д. 15-16), по условиям п. 1 которого  продавец передает в собственность покупателю в срок до 15.09.2022 с  возможностью досрочной поставки, при условии осуществления покупателем  оплаты согласно п. 17 настоящего договора, а покупатель принимает и  оплачивает транспортное средство (далее - имущество), в соответствии со  спецификацией (приложение № 1): наименование - Бортовой автомобиль на  шасси КАМАЗ 65117-6052-48, год изготовления – 2022, количество единиц – 1.  

В соответствии с п. 1.1 договора стоимость указанного в п. 1 имущества  составляет: 6 700 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС-20%.  

На основании п. 7 договора продавец, в течение срока указанного в п.1  

настоящего договора, обязуется письменно уведомить покупателя и  лизингополучателя о поступлении имущества на склад продавца и готовности  его к доставке на склад лизингополучателя, при этом продавец обязуется  доставить имущество до склада лизингополучателя в течение 5 (пяти) рабочих  дней с момента осуществления покупателем второго платежа, согласно  условиям п. 15 настоящего договора.  

В силу п. 17 договора оплата имущества производится покупателем  безналичным перечислением на расчетный счет продавца, согласно  выставленному счету, по следующей схеме:  

- первоначальный платеж покупатель обязуется оплатить в размере 20%  от общей стоимости имущества (п. 1.1 настоящего договора), что составляет 1  340 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 20% в срок не позднее 10 рабочих дней с  момента получения покупателем авансового платежа по договору лизинга;  

- второй платеж в размере 80% от общей стоимости имущества (п. 1.1  договора), что составляет 5 360 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 20%,  подлежит уплате в течение 10 рабочих дней с момента уведомления продавцом  покупателя и лизингополучателя о поступлении имущества на склад продавца и  готовности к доставке на склад лизингополучателя и предоставления копии  документа на данное имущество, при условии предоставления  лизингополучателем пакета документов, необходимых для финансирования.  

Бортовой автомобиль на шасси КАМАЗ 65117-6052-48, коммерческое  наименование: 338215В, поставлен 17.10.2022, что подтверждается актом  приема - передачи (л.д. 14).  

Согласно п. 22 договора в случаях невыполнения либо ненадлежащего  выполнения принятых на себя обязательств по поставке товара по настоящему  договору, продавец выплачивает покупателю или лизингополучателю  неустойку в размере 0,15% стоимости настоящего договора за каждый день  просрочки, вплоть до исполнения обязательств. Требование о выплате  неустойки может заявлено к продавцу покупателем или лизингополучателем.  

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком допущена  просрочка поставки автомобиля, сумма неустойки составляет 321 600 руб. 00  коп.  

Меры по досудебному урегулированию спора истцом соблюдены (л.д. 9- 11).  

В отсутствие добровольного исполнения ответчиком изложенных в  претензии требований истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском  (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции пришел к выводу о  наличии оснований для взыскания неустойки.  

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  судебная коллегия пришла к следующим выводам.  

Поскольку правоотношения сторон возникли на основании договора  поставки, к правоотношениям сторон подлежат применению нормы параграфа  

4 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской  Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий  предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок  или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для  использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не  связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации  покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы  расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон  порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются  платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что  оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний  неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный  договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров  от покупателя.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской  Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки  (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или  лицу, указанному в договоре в качестве получателя.  

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 Гражданского  кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар  непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа  обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением  порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской  Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в  соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии  с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее  изменение его условий не допускаются, за исключением случаев,  предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными  правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской  Федераци).  

Нарушение сроков поставки послужило основанием для предъявления  истцом ко взысканию с ответчика неустойки в размере 321 600 руб. 00 коп.  

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской  Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты  нарушенного права.  

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской  Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой,  залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской  гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или  

договором.  

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской  Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или  договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в  случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в  частности в случае просрочки исполнения.  

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме  независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной  формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно п. 22 договора в случаях невыполнения либо ненадлежащего  выполнения принятых на себя обязательств по поставке товара по настоящему  договору, продавец выплачивает покупателю или лизингополучателю  неустойку в размере 0,15% стоимости настоящего договора за каждый день  просрочки, вплоть до исполнения обязательств. Требование о выплате  неустойки может заявлено к продавцу покупателем или лизингополучателем.  

Следовательно, письменная форма соглашения о договорной неустойке  сторонами была соблюдена.  

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и  является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством,  следовательно, удовлетворение требования истца о взыскании с ответчика  предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта  ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, исполнение которых  обеспечено неустойкой.  

Поскольку ответчик не исполнил надлежащим образом обязательства по  договору, суд первой инстанции обосновано признал требование истца о  взыскании договорной неустойки правомерным.  

Между тем суд апелляционной инстанции не может согласиться с  выводами суда первой инстанции относительно правильности расчета суммы  неустойки и в данной части принимает во внимание доводы ответчика.  

Так, по условиям п. 1 договора продавец передает в собственность  покупателю в срок до 15.09.2022 с возможностью досрочной поставки, при  условии осуществления покупателем оплаты согласно п. 17 настоящего  договора, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство (далее -  имущество), в соответствии со спецификацией (приложение № 1):  наименование - Бортовой автомобиль на шасси КАМАЗ 65117-6052-48, год  изготовления – 2022, количество единиц – 1.  

Согласно п. 17 договора оплата имущества производится покупателем  безналичным перечислением на расчетный счет продавца, согласно  выставленному счету, по следующей схеме:  

- первоначальный платеж покупатель обязуется оплатить в размере 20%  от общей стоимости имущества (п. 1.1 настоящего договора), что составляет 1  340 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 20% в срок не позднее 10 рабочих дней с  момента получения покупателем авансового платежа по договору лизинга;  

- второй платеж в размере 80% от общей стоимости имущества (п. 1.1  

договора), что составляет 5 360 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 20%,  подлежит уплате в течение 10 рабочих дней с момента уведомления продавцом  покупателя и лизингополучателя о поступлении имущества на склад продавца и  готовности к доставке на склад лизингополучателя и предоставления копии  документа на данное имущество, при условии предоставления  лизингополучателем пакета документов, необходимых для финансирования.  

При этом, в силу п. 9 договора продавец, в течение срока указанного в п.  1 настоящего договора, обязуется письменно уведомить покупателя и  лизингополучателя о поступлении имущества на склад продавца и готовности  его к доставке на склад лизингополучателя. При этом продавец обязуется  доставить имущество до склада лизингополучателя в течение 5 (пяти) рабочих  дней с момента осуществления покупателем второго платежа, согласно  условиям п. 15 настоящего договора.  

Согласно п. 10 договора приемка имущества осуществляется  лизингополучателем при участии покупателя по трехстороннему акту приема-передачи в месте нахождения лизингополучателя (склад лизингополучателя) по  адресу: 

<

...>, территория ОАО «ВГОК».  

Коллегия, проанализировав доводы сторон, приходит к выводу о том, что  спор между сторонами основан на толковании условий договора, в частности  определения срока поставки.  

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения  общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении  и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной  взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства,  закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации,  другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и  иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431  Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание  буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное  толкование).  

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления  любым участником гражданского оборота, действующим разумно и  добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса  Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики  сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию  таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать  преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4  статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия  договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.  

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с  другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431  

Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной  связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного  договора (системное толкование). Толкование условий договора  осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного  регулирования соответствующего вида обязательств.  

Истолковав условия договора применительно к положениям ст. 431  Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции  приходит к выводу о том, что в силу п. 1 договора стороны предусмотрели срок  поставки до 15.09.2022, при осуществлении оплаты согласно п. 17 договора.  

При этом в пункте 17 договора стороны зафиксировали обязанность  покупателя произвести два платежа.  

Второй платеж в размере 80% от общей стоимости имущества (п. 1.1  договора), что составляет 5 360 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 20%,  подлежит уплате в течение 10 рабочих дней с момента уведомления продавцом  покупателя и лизингополучателя о поступлении имущества на склад продавца и  готовности к доставке на склад лизингополучателя и предоставления копии  документа на данное имущество, при условии предоставления  лизингополучателем пакета документов, необходимых для финансирования.  

Как следует из содержания пункта 9 договора продавец, в течение срока  указанного в п. 1 настоящего договора, обязуется письменно уведомить  покупателя и лизингополучателя о поступлении имущества на склад продавца и  готовности его к доставке на склад лизингополучателя.  

При этом продавец обязуется доставить имущество до склада  лизингополучателя в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента осуществления  покупателем второго платежа, согласно условиям п. 15 настоящего договора (п.  9 договора).  

Таким образом, коллегия полагает, что из условий договора прямо  следует, что сторонами предусмотрен срок поставки до 15.09.2022 при условии  соблюдения покупателем порядка оплаты (п. 17).  

В свою очередь порядок оплаты, в частности внесение второго платежа,  поставлено в зависимость от момента уведомления продавцом покупателя и  лизингополучателя о поступлении имущества на склад продавца и готовности к  доставке на склад лизингополучателя.  

Одновременно из пункта 9 договора следует, что обязанность продавца  по доставке имущества до склада лизингополучателя должна быть выполнена в  течение 5 (пяти) рабочих дней с момента осуществления покупателем второго  платежа.  

При таких обстоятельствах коллегия приходит к выводу о том, что  обязанность по доставке напрямую поставлена сторонами в зависимость от  соблюдения условий по оплате.  

Более того, коллегия считает, что истец не может требовать поставки  товара ранее осуществления оплаты за него, поскольку пунктом 1 договора  предусмотрена возможность, то есть право, досрочной поставки, а не  обязанность.  

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что  ответчик, зная об установленном п. 1 договора сроке – до 15.09.2022 и  зависимости оплаты второго платежа от получения уведомления о готовности  должен был принять меры к надлежащему исполнения своей обязанности для  обеспечения возможности исполнения обязанности по оплате.  

Из материалов дела следует, что уведомление о поступлении имущества  на склад ответчика (продавца) было отправлено истцу (покупателю) 22.09.2022.  

С учетом данного уведомления, коллегия признает обоснованными  доводы истца о ненадлежащем исполнении условий договора и в таком случае  период нарушения составит с 16.09.2022 по 22.09.2022 и сумма неустойки  составит 70 350 руб. (6 700 000 руб. * 7 дней * 0,15 %).  

Второй платеж по договору произведен 03.10.2022, что подтверждается  платежным поручением № 15609.  

Учитывая условие п. 9 договора о доставке имущества в течение 5 (пяти)  рабочих дней с момента осуществления покупателем второго платежа, доставка  должна была осуществлена 10.10.2022, тогда как имущество истцу было  передано 17.10.2022, что подтверждает УПД № КЦЕ0003774 от 17.10.2022.  

Таким образом, просрочка по поставке товара составит период с  11.10.2022 по 17.10.2022 и сумма неустойки - 70 350 руб. (6 700 000 руб. * 7  дней * 0,15 %).  

Итого общая сумма неустойки за ненадлежащее исполнение условий  договора составит 140 700 руб.  

Ответчиком ходатайство о применении положений статьи 333  Гражданского кодекса Российской Федерации в суде первой инстанции не  заявлялось, в связи с чем применению не подлежит.  

С учетом вышеизложенного, неустойка подлежит взысканию с ответчика  в пользу истца в общей сумме 140 700 руб.  

Исходя из изложенных обстоятельств, обжалуемое решение  арбитражного суда первой инстанции подлежит изменению, с частичным  удовлетворением исковых требований ООО «ХГ «НПРО «Урал», а  апелляционная жалоба ответчика - удовлетворению.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной  инстанции не установлено.  

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими  в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным  судом со стороны.  

При цене иска 321 600 руб., государственная пошлина по иску составляет  сумму 9 432 руб.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на  стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований, с ООО  «Камаз Центр Екатеринбург» в пользу истца подлежит взысканию  

государственная пошлина по иску в размере 4 126 руб.  

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы, судебные расходы по  уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной  инстанции в сумме 3 000 руб., понесенные ответчиком, подлежат возмещению  за счет истца.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2023 по делу   № А76-9586/2023 изменить, изложить резолютивную часть в следующей  редакции:  

«Исковые требования удовлетворить частично.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Камаз Центр  Екатеринбург» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Холдинговая группа «Научно-производственное региональное объединение  «Урал» неустойку в сумме 140 700 руб. 00 коп., а также в возмещение расходов  на уплату государственной пошлины 4 126 руб.  

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.». 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая  группа «Научно-производственное региональное объединение «Урал» в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Камаз Центр Екатеринбург»  расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной  жалобы в размере 3000 руб.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья Ю.С. Колясникова  

Судьи: И.А. Аникин  

 В.А. Томилина