ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36481/2021

27 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     18 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 марта 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.

судей  Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.

 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

 

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 04.10.2023,

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 04.07.2021,

от АО «Международный банк Санкт-Петербурга»: ФИО6 по доверенности от 25.12.2023,

финансовый управляющий ФИО7 по паспорту,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-3758/2024, 13АП-3759/2024) конкурсного управляющего АО «Международный банк Санкт-Петербурга» и финансового управляющего ФИО7 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2024 по делу         № А56-36481/2021/сд.1, принятое

 

по заявлению финансового управляющего ФИО7 к ФИО2 о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО4,  

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2023 года (резолютивная часть объявлена 16.02.2023) ФИО4 (Санкт-Петербург) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства реализации имущества гражданина. 

Определением от 16.03.2023 финансовым управляющим должника утвержден ФИО7. 

Финансовый управляющий имуществом должника обратился с заявлением о признании недействительным договора от 09.04.2021 купли-продажи земельного участка общей площадью 1191 кв.м. с кадастровым номером 78:38:1111803:17, расположенного по адресу: г.Санкт-Петербург, 

<

...> участок 11), заключенного ФИО4 и ФИО2; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ФИО4 действительную стоимость земельного участка в размере 30 000 000 руб.

Определением от 09.01.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий акционерного общества «Международный банк Санкт-Петербурга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Банк) и финансовый управляющий имущества ФИО4 не согласились с определением суда от 09.01.2024 и обратились с апелляционными  жалобами, в которых просят обжалуемый судебный акт отменить, удовлетворить заявление, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.  

По мнению конкурсного управляющего Банка, в результате совершения оспариваемой сделки должник реализовал имущество по заниженной цене в пользу заинтересованного лица, что причинило вред имущественным интересам кредиторов должника, рассчитывающим на максимально полное удовлетворение требований за счет поступления от ответчика равноценного денежного эквивалента за приобретенный у должника земельный участок. Податель жалобы указывает на то, что рыночная стоимость земельного участка составляет 48,9 млн. руб.,  в связи с чем стоимость земельного участка по оспариваемому договору занижена по сравнению с реальной более, чем на 65%, что указывает на неравноценность встречного исполнения обязательств ответчиком по сделке. Конкурсный управляющий Банком указывает на злоупотребление сторонами сделки правом, обращает внимание на отсутствие доказательств реальной оплаты по сделке, поскольку полученные от ответчика денежные средства по сделке не направлены должником на погашение задолженности перед Банком.

Финансовый управляющий ссылается на то, что действительная стоимость земельного участка на дату совершения сделки составила 30 млн.руб. Заявитель также указывает на то, что ФИО4 не представлено доказательств того, куда израсходованы денежные средства от продажи земельного участка менее, чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве. 

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Отзывы ФИО4, ФИО2 приобщены к материалам дела.

В судебном заседании финансовый управляющий должника, представитель Банка поддержали доводы  жалоб; представитель ФИО4 отклонил доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор от 09.04.2021 купли-продажи земельного участка общей площадью 1191 кв.м. с кадастровым номером 78:38:1111803:17, расположенного по адресу: г.Санкт-Петербург, 

<

...> участок 11 (далее – Договор). Согласно пункту 2.1 Договора от 09.04.2021 земельный участок продан за 17 000 000 руб., стоимость согласована на основании рыночной стоимости участка, определенной отчетом об оценке. 

В силу пункта 2.2 Договора средства выплачиваются покупателем в течение трех дней с момента государственной регистрации права собственности и получения выписки из ЕГРН, подтверждающей это событие. Расчеты производятся в наличной форме с использованием ячейки, арендованной в ПАО «Банк Уралсиб» в г.Санкт-Петербург. Расчеты между сторонами подтверждаются распиской, которую продавец напишет собственноручно.

Согласно расписке ФИО4 получил от ФИО2 денежные средства в размере 17 000 000 руб. в соответствии с условиями договора.

Финансовый управляющий, полагая, что Договор заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств покупателем с аффилированным лицом при отсутствии доказательств реальной оплаты по сделке со злоупотреблением правом при наличии у продавца неисполненных обязательств перед кредиторами. 

Суд первой инстанции, отклоняя заявление о признании сделки недействительной, исходил из того, что сделка возмездная и совершена при равноценном встречном предоставлении, соответствующем рыночным на дату ее совершения. 

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Оспариваемая сделка заключена 09.04.2021, дело о банкротстве ФИО4 возбуждено 04.05.2021, то есть сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность должника, это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Таким образом, исходя из приведенных положений юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - заключение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинение такого вред, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Наличие у должника признаков неплатежеспособности и наличия заинтересованности сторон сделки устанавливает опровержимые презумпции для противной стороны сделки. 

Как следует из материалов дела, кадастровая стоимость земельного участка в 2021 (год совершения сделки) составляла 11 881 262 руб. 48 коп. 

Финансовый управляющий, указывая на существенное занижение стоимости отчужденного участка, полагает, что действительная стоимость участка равна            30 000 000 руб., которая подтверждена отчетом об оценке ООО «Консалтинговая группа «Статус-Консалт».  Отчет подготовлен на основании договора на оказание услуг по оценке №2308-2501 от 25.08.2023, заключенного между обществом и финансовым управляющим ФИО7 

Возражая против представленного финансовым управляющим отчета, ответчик указывает на то, что использованные специалистом аналоги отличаются по качественным характеристикам, поскольку на них расположены строения, участки оборудованы коммуникациями, с рядом земельных участков по предложенной в объявлениях цене сделки фактически не заключены. Данные обстоятельства не опровергнуты. 

Апелляционный суд принимает во внимание, что подключение земельного участка к инженерным сетям требует дополнительных вложений средств, что оказывает влияние на формирование цены сделки.

Предложенная конкурсным управляющим Банка рыночная стоимость земельного участка в сумме 48,9 млн.руб. также необоснованна, поскольку предложения о продаже в 2023 году не отражают рыночные цены 2021 года на момент совершения оспариваемой сделки. Кредитором проигнорированы различные качественные характеристики отчужденного земельного участка. Аналоги, указанные в отчете Банка, расположены в ином районе Сестрорецка. Основным отличием спорного участка является отсутствие каких-либо построек на нем и инженерных коммуникаций, тогда как на выбранным для сравнения участках находятся капитальные сооружения с инженерными коммуникациями. 

Согласно пояснениям ответчика в целях определения рыночной стоимости земельного участка до совершения сделки по заказу ФИО2 подготовлен отчет об оценке на дату оценки 07.04.2021, согласно которому рыночная стоимость участка составила 15 032 000 руб. В отчете приведены сведения об использованных аналогах, предлагаемых к продаже на момент подготовки оценки. Ценовой диапазон предложения о продаже составлял от 15,5 до 24 млн.руб., при этом на спорном участке отсутствовали инженерные сети, в то время как использованы аналоги с коммуникациями: электроснабжением, водоснабжением, газоснабжением, канализацией. 

Таким образом, оспариваемая сделка совершена на рыночных условиях.

В подтверждение факта оплаты по Договору в материалы дела представлены договор аренды № 4465/128 индивидуального банковского сейфа с особыми условиями доступа, заключенный ПАО «Банк Уралсиб», ФИО2, ФИО4, приходные кассовые ордера от 09.02.2021 « 23080495, № 23080490, № 23080096 и № 23080097 о внесении платы в соответствии с договором аренды № 4465/128 индивидуального банковского сейфа, расходный кассовый ордер от 09.04.2021         № 49815156 о снятии с принадлежащего ФИО2 счету в ПАО «Банк Уралсиб» денежных средств в сумме 17 млн.руб., расписка от 19.04.2021 ФИО4 в получении указанной суммы по Договору, акт сверки расчетов, подписанный сторонами. 

Финансовая возможность ФИО2 совершить сделку подтверждается справкой ПАО «Банк Уралсиб» об остатках денежных средств на принадлежащих ответчику счетах по состоянию на 10.04.2021. 

Отсутствие сведений о расходовании денежных средств должником не опровергает реальности расчетов по Договору. 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Заявителем не доказано, что ФИО2 и ФИО4 являются аффилированными лицами по отношению к друг другу, относятся к одной группе лиц, способны посредством влияния формировать волю другого лица, непосредственно влияют на принятие решений. 

По состоянию на 09.04.2021 в отношении должника отсутствовали исполнительные производства, которые были возбуждены позднее 10.06.2021. Заявителем не доказано, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, а совершенная сделка в итоге повлекла причинение вреда кредиторам. 

В реестр требований кредиторов включено единственного кредитора – Банка в сумме 11 492 866 руб. 80 коп., в том числе 9 889 338 руб. 67 коп. основной долг,         1 603 528 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

После совершения оспариваемой сделки у ФИО4 осталось следующее имущество:  земельный участок площадью 2362 кв.м. и дачный дом площадью 80.3 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район; квартира по адресу: Санкт-Петербург, ул.Таврическая, автомашина Mercedes Benz GLE 350 D 4matic, 2015 г.в., мотовездеходы (2 шт.), стоимость которого превышает размер обязательств перед единственным кредитором.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

После совершения оспариваемой сделки, кредитор не утратил такой возможности, поскольку у ФИО4 есть иное имущество, за счет которого может быть получено удовлетворение. 

Обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении правом сторонами сделки, финансовым управляющим не доказаны. 

Финансовым управляющим не представлено доказательств, что спорная сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Оспариваемая сделка совершена при предоставлении ответчиком должнику равноценного встречного исполнения, в связи с чем не привела к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника.

В данном случае совершение встречного предоставления свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов. В отсутствие у сделки признаков причинения вреда иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258).

Спорная сделка не ухудшила имущественное положение должника, в связи с чем не причинила вред его кредиторам.

Поскольку доказательств отчуждения должником имущества по существенно (в несколько раз) заниженной цене не представлено, факт получения должником денежных средств по Договору не опровергнут, апелляционный суд пришел к выводу о том, что, заявителем не доказана совокупность обстоятельств, а также условий, входящих в предмет доказывания оснований для признания спорного Договора недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с недоказанностью цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной следует отказать.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что финансовый управляющий не раскрыл обстоятельств, которые бы позволили квалифицировать договор как ничтожной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.  Заявителем не доказаны пороки сделки, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, определенных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.

Оснований для отмены принятого по делу судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.01.2024 по делу №  А56-36481/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

 И.Ю. Тойвонен