ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3262/2022

г. Челябинск

28 апреля 2022 года

Дело № А76-26966/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Колясниковой Ю.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТПК «Стальзапчасть» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2022 по делу № А76-26966/2021.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «СтальЗапчасть» - ФИО2 (доверенность от 11.01.2021, срок действия до 31.12.2023, паспорт, удостоверение адвоката № 74/1651);

общества с ограниченной ответственностью «ТПК» СтальЗапчасть» - ФИО3 (доверенность от 29.11.2021, срок действия до, паспорт, диплом  № 1074180047065, свидетельство о заключении брака от 27.07.2019), ФИО4 (директор по приказу от 01.07.2019 № 1, паспорт). 

 

Управление Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области, в лице судебного пристава-исполнителя Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО5 (далее – истец, СПИ Копейского ГОСП) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с огранной ответственностью «Стальзапчасть» (далее – ООО «Стальзапчасть»), обществу с огранной ответственностью «ТПК «Стальзапчасть» (далее – ответчик, ООО «ТПК «Стальзапчасть») о признании договора цессии недействительным и применении последствий его недействительности.

Определением суда от 20.09.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Владимировский карьер тугоплавких глин», публичное акционерное общество «ММК», сельскохозяйственный производственный кооператив «Подовинное», Инспекция федеральной налоговой службы по Советскому району города Челябинска, Управление Федеральной  службы судебных приставов по Челябинской области (т. 1, л.д. 5, 6).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2022 исковые требования удовлетворены (т. 3, л.д. 146-154).

ООО «ТПК «Стальзапчасть» с вынесенным судебным актом не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что 10.01.2022 ПАО «ММК» оплачена задолженность в размере 636 000 руб. 00 коп. в пользу ООО «Стальзапчасть». В связи с произведенной оплатой, между ответчиками 11.01.2022 заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 30.06.2021.

В силу расторжения оспариваемого договора уступки на момент принятия решения суда первой инстанции, предмет спора отсутствовал.  Следовательно, исполнение решения невозможно.

Также апеллянт не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что договор был заключен ООО «Стальзапчасть» и ООО «ТПК «Стальзапчасть» с противоправной целью, направленной на вывод активов ООО «Стальзапчасть» в ущерб интересов взыскателей по исполнительному производству.

Кроме того, судом первой инстанции не исследован вопрос о действительности первоначальной сделки, заключенной между ООО «Стальзапчасть» и ООО «ТПК «Стальзапчасть».

Также податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что платежно-расчетными поручениями за период с 4 марта по 25 августа 2020 года подтверждается оплата ООО «Стальзапчасть» товара на общую сумму 936 487 руб., что свидетельствует об оплате поставленного товара.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 14.04.2022.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 14.04.2022 объявлен перерыв до 16 часов 15 минут 21.04.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и третьих лиц не явились. 

От сельскохозяйственного производственного кооператива «Подовинное» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции.

С учетом мнения ответчиков и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьих лиц.

В приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, поступившего от ПАО «ММК» (вх. № 18824 от 12.04.2022), судом апелляционной инстанции отказано, поскольку данным лицом не выполнены требования части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о направлении отзыва всем лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании представители ответчиков доводы апелляционной жалобы поддержали.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в рамках дела № А76-14387/2020 ООО «СтальЗапчасть» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с ПАО «ММК» 636 000 руб. задолженности по универсальному передаточному документу от 18.12.2019 № 120, 6 151 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных на указанную задолженность за период с 22.02.2020 по 20.04.2020, а также процентов по день фактической уплаты долга. 

ПАО «ММК» обратилось со встречным иском к ООО «СтальЗапчасть» об обязании осуществить замену поставленного оборудования на оборудование, соответствующее согласованным техническим характеристикам и требованиям ГОСТ 6627-74.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2021 по делу № А76-14387/2020 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены, суд взыскал с ПАО «ММК» в пользу ООО «СтальЗапчасть» 636 000 руб. задолженности,  6 151 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты по день фактического погашения задолженности, 8 750 руб. в возмещение судебных расходов на оплату судебной экспертизы и 15 843 руб. по уплате государственной пошлины по первоначальному иску. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2021 по делу № А76-14387/2020 оставлено без изменения.

23 июня 2020 года СПИ Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО5 было вынесено постановление о возбуждении в отношении ООО «Стальзапчасть» исполнительного производства № 76754/20/74046-ИП, взыскателем по которому является АО «Владимирский Карьер Тугоплавных Глин» (т. 1, л.д. 25, 26).

Постановлением заместителя старшего судебного пристава  Копейского ГОСП в сводное исполнительное производство были объединены исполнительные производства от 23.06.2020 № 76520/20/74046-ИП, от 23.06.2020 № 76754/20/74046-ИП в отношении ООО «Стальзапчасть» (т. 1, л.д. 28).

 01 октября 2020 года СПИ Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО5 было вынесено постановление о возбуждении в отношении ООО «Стальзапчасть» исполнительного производства № 126862/20/74046-ИП, взыскателем по которому является ИФНС России по Советскому району г.Челябиснка (т. 1, л.д. 29, 30).

Кроме того, 28.12.2020 СПИ Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО5 было вынесено постановление о возбуждении в отношении ООО «Стальзапчасть» исполнительного производства № 182994/20/74046-ИП, взыскателем по которому также является ИФНС России по Советскому району  Челябинска (т.1. л.д. 32, 33). 

Аналогичное постановление о возбуждении исполнительного производства № 73638/21/74046-ИП было также вынесено 07.05.2021 (т. 1, л.д. 35, 36), а также 04.06.2021 – исполнительное производство № 91514/21/74046-ИП (т. 1, л.д. 49, 50), 21.06.2021 – исполнительное производство № 98364/21/74046-ИП (т. 1, л.д. 58, 59), 28.06.2021 – исполнительное производство № 101765/21/74046-ИП (т. 1, л.д. 64, 65)

27 января 2021 года СПИ Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО5 было вынесено постановление о возбуждении в отношении ООО «Стальзапчасть» исполнительного производства № 9190/21/74046-ИП, взыскателем по которому является ПАО «ММК» (т. 1, л.д. 61, 62).

Постановлением ведущего СПИ Копейского ГОСП вышеуказанные исполнительные производства были присоединены к сводному исполнительному производству № 76754/20/74046-СД (т. 1, л.д. 38, 39).

15 апреля 2021 года СПИ Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО5 было вынесено постановление о возбуждении в отношении ООО «Стальзапчасть» исполнительного производства № 61340/21/74046-ИП, взыскателем по которому является СПК «Подовинное» (т. 1, л.д. 40, 41).

Также, 30.04.2021 СПИ Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО5 было вынесено постановление о возбуждении в отношении ООО «Стальзапчасть» исполнительного производства № 69750/21/74046-ИП, взыскателем по которому является УФК по Челябинской области (УФССП по Челябинской области) (т. 1, л.д. 43, 44). Аналогичные постановления о возбуждении исполнительного производства № 72682/21/74046-ИП были вынесены 07.05.2021 (т. 1, л.д. 46, 47), № 76632/21/74046-ИП – 13.05.2021 (т. 1, л.д. 52, 53), № 89994/21/74046-ИП от 01.06.2021 (т. 1, л.д. 55, 56).

Постановлением СПИ Копейского ГОСП ФИО5 от 01.07.2021 № 74046/21/460907 упомянутые исполнительные производства были объединены в сводное исполнительное производство № 76754/20/74046-СД (т. 1, л.д. 70, 71).

До настоящего времени сводное исполнительное производство не прекращено, поскольку денежные средства взыскателем не перечислены. Требования пристава в кредитные организации помещены в очередь документов, неоплаченных в срок (т. 1, л.д. 105-108). Какое-либо иное движимое или недвижимое имущество в ходе исполнительного производства у ООО «Стальзапчасть» выявлено не было (т. 1, л.д. 67-69, 72-80, 109-114, 173-181). Общая сумма инкассовых поручений составила 593 647 руб. 89 коп. 

При этом, как следует из материалов дела, 13.06.2021 между ООО «Стальзапчасть» (цедент), в лице директора ФИО6 и ООО «ТПК «Стальзапчасть» (цессионарий), в лице директора ФИО4, был заключен договор уступки права требования (цессии) № б/н, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежной суммы в размере 666 744 руб. 48 коп. к ПАО «ЧМК» (т. 1, л.д. 153-156).

По мнению истца, упомянутая сделка является недействительной, поскольку совершена между аффилированными лицами и направлена на вывод имущества должника, в отношении которого ведется сводное исполнительное производство.

Поскольку в результате совершения данной сделки были умалены права кредиторов ООО «Стальзапчасть», реализуемые в рамках исполнительного производства, СПИ Копейского ГОСП просит признать данную сделку недействительной.

Указанное обстоятельство послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договора уступки права требования (цессии) от 13.06.2021, поскольку договор был заключен с противоправной целью, направленной на вывод активов ООО «Стальзапчасть» в ущерб интересов взыскателей по исполнительному производству; суд применил последствия недействительности сделки в виде возврата дебиторской задолженности первоначальному кредитору - ООО «Стальзапчасть».

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а является в соответствии со статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При этом в силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации  должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации  передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

По смыслу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна.

Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

В соответствии со статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу статьи 2 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации.

В абзаце 3 статьи 1 Федерального закона от 21.07.1997 № 118-ФЗ «О судебных приставах» закреплено, что на судебных приставов возлагаются задачи по осуществлению принудительного исполнения судебных актов, а также предусмотренных Федеральным законом «Об исполнительном производстве» актов других органов и должностных лиц.

Частью 2 статьи 5 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» предусмотрено, что непосредственное осуществление функций по принудительному исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц возлагается на судебных приставов-исполнителей структурных подразделений Федеральной службы судебных приставов и судебных приставов-исполнителей структурных подразделений территориальных органов Федеральной службы судебных приставов.

В соответствии с частью 1 статьи 64 упомянутого Закона исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с настоящим Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Как разъяснено в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 года № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (п.17 ч.1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона об исполнительном производстве), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц.

Так, в частности, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце 2 пункта 63 указанного постановления признал за судебным приставом-исполнителем право наряду с кредитором должника (взыскателем) в судебном порядке требовать выдела доли должника в натуре из общей собственности и обращения на нее взыскания.

Кроме того, части 1 статьи 77 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» предусмотрено право судебного пристава-исполнителя на предъявление в суд иска об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц.

Согласно приведенным выше нормам права и акту их толкования на службу судебных приставов возложена обязанность принимать любые не противоречащие закону меры для обеспечения принудительного исполнения судебных актов, актов других органов и должностных лиц.

В данном случае судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что подача судебным приставом исковое заявление о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным была обусловлена необходимостью полного, правильного и своевременного исполнения исполнительного документа, предписывающего взыскание с должника денежных сумм в пользу взыскателя (кредитора должника). 

Следовательно, судебный пристав-исполнитель наряду с кредитором должника имеет охраняемый законом интерес в признании данных сделок недействительными, поскольку он в силу закона обязан совершить действия, направленные на принуждение должника исполнить судебный акт, защитивший права кредитора должника (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 № 77-КГ17-7).

Таким образом, судебный пристав-исполнитель для защиты своего законного интереса в период исполнительного производства вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки в отношении арестованного имущества недействительной, если при ее совершении имело место злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) со стороны должника по исполнительному производству, который действовал в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу его кредитора в рамках исполнительного производства.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2021 по делу № А76-14387/2020 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены, суд взыскал с ПАО «ММК» в пользу ООО «СтальЗапчасть» 636 000 руб. задолженности,  6 151 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты по день фактического погашения задолженности, 8 750 руб. в возмещение судебных расходов на оплату судебной экспертизы и 15 843 руб. по уплате государственной пошлины по первоначальному иску. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2021 по делу № А76-14387/2020 оставлено без изменения.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициально установленные факты не подлежат доказыванию. Преюдициальными фактами называются те факты, которые установлены вступившим в силу и неотмененным судебным актом.

Решение арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2021 по делу № А76-14387/2020 вступило в законную силу; основания ставить под сомнения изложенные в нем выводы отсутствуют, ввиду чего факт наличия задолженности ПАО «ММК» перед ООО «Строймеханизация» является установленным и не подлежит дальнейшему доказыванию.

23 июня 2020 года СПИ Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО5 было вынесено постановление о возбуждении в отношении ООО «Стальзапчасть» исполнительного производства № 76754/20/74046-ИП, взыскателем по которому является АО «Владимирский Карьер Тугоплавных Глин» (т. 1, л.д. 25, 26).

Постановлением заместителя старшего судебного пристава  Копейского ГОСП в сводное исполнительное производство были объединены исполнительные производства от 23.06.2020 № 76520/20/74046-ИП, от 23.06.2020 № 76754/20/74046-ИП в отношении ООО «Стальзапчасть» (т. 1, л.д. 28).

 01 октября 2020 года СПИ Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО5 было вынесено постановление о возбуждении в отношении ООО «Стальзапчасть» исполнительного производства № 126862/20/74046-ИП, взыскателем по которому является ИФНС России по Советскому району г.Челябиснка (т. 1, л.д. 29, 30).

Кроме того, 28.12.2020 СПИ Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО5 было вынесено постановление о возбуждении в отношении ООО «Стальзапчасть» исполнительного производства № 182994/20/74046-ИП, взыскателем по которому также является ИФНС России по Советскому району г.Челябиснка (т. 1, л.д. 32, 33). Аналогичное постановление о возбуждении исполнительного производства № 73638/21/74046-ИП было также вынесено 07.05.2021 (т. 1, л.д. 35, 36), а также 04.06.2021 – исполнительное производство № 91514/21/74046-ИП (т. 1, л.д. 49, 50), 21.06.2021 – исполнительное производство № 98364/21/74046-ИП (т. 1, л.д. 58, 59), 28.06.2021 – исполнительное производство № 101765/21/74046-ИП (т. 1, л.д. 64, 65)

27 января 2021 года СПИ Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО5 было вынесено постановление о возбуждении в отношении ООО «Стальзапчасть» исполнительного производства № 9190/21/74046-ИП, взыскателем по которому является ПАО «ММК» (т. 1, л.д. 61, 62).

Постановлением ведущего СПИ Копейского ГОСП вышеуказанные исполнительные производства были присоединены к сводному исполнительному производству № 76754/20/74046-СД (т. 1, л.д. 38, 39).

15 апреля 2021 года СПИ Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО5 было вынесено постановление о возбуждении в отношении ООО «Стальзапчасть» исполнительного производства № 61340/21/74046-ИП, взыскателем по которому является СПК «Подовинное» (т. 1, л.д. 40, 41).

Также, 30.04.2021 СПИ Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО5 было вынесено постановление о возбуждении в отношении ООО «Стальзапчасть» исполнительного производства № 69750/21/74046-ИП, взыскателем по которому является УФК по Челябинской области (УФССП по Челябинской области) (т. 1, л.д. 43, 44). Аналогичные постановления о возбуждении исполнительного производства № 72682/21/74046-ИП были вынесены 07.05.2021 (т. 1, л.д. 46, 47), № 76632/21/74046-ИП – 13.05.2021 (т. 1, л.д. 52, 53), № 89994/21/74046-ИП от 01.06.2021 (т. 1, л.д. 55, 56).

Постановлением СПИ Копейского ГОСП ФИО5 от 01.07.2021 № 74046/21/460907 упомянутые исполнительные производства были объединены в сводное исполнительное производство № 76754/20/74046-СД (т. 1, л.д. 70, 71).

До настоящего времени сводное исполнительное производство не прекращено, поскольку денежные средства взыскателем не перечислены. Требования пристава в кредитные организации помещены в очередь документов, неоплаченных в срок (т. 1, л.д. 105-108). Какое-либо иное движимое или недвижимое имущество в ходе исполнительного производства у ООО «Стальзапчасть» выявлено не было (т. 1, л.д. 67-69, 72-80, 109-114, 173-181). Общая сумма инкассовых поручений составила 593 647 руб. 89 коп. 

13.06.2021 ООО «Стальзапчасть» (цедент), в лице директора ФИО6, и ООО «ТПК «Стальзапчасть» (цессионарий), в лице директора ФИО4, был заключен договор уступки права требования (цессии) № б/н, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежной суммы в размере 666 744 руб. 48 коп. к ПАО «ЧМК» (т. 1, л.д. 153-156).

По мнению истца, упомянутая сделка является недействительной, поскольку совершена между аффилированными лицами и направлена на вывод имущества должника, в отношении которого ведется сводное исполнительное производство.

Согласно части 2, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При этом из содержания данного положения следует, что само по себе расторжение договора не имеет юридического значения и не влияет на возможность признания заинтересованным лицом договора недействительным, поскольку правовые последствия расторжения договора направлены на прекращение обязательств сторон на будущее время, тогда как признание сделки недействительной направлено на подтверждение того, что она не влечет юридических последствий с момента ее совершения. 

Таким образом, расторжение договоров и проверка законности сделок имеют разные правовые последствия, которые заключаются прежде всего в том, что при расторжении договора его отдельные условия могут сохранять свою силу (часть 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), в то время как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что расторжение договора само по себе не препятствует рассмотрению иска о признании договора недействительным, в связи с чем соответствующее требование заявлено истцом правомерно.

Следовательно, доводы апеллянта об обратном отклоняются как необоснованные. 

Оценивая довод об аффилированной подписантов оспариваемой сделки, суд приходит к его обоснованности по следующим основаниям:

Как следует из статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица – есть физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

В силу подпункта 7 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующая, в частности, следующему признаку: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

В данном случае, ответчиками не оспаривается факт того, что ООО «Стальзапчасть» и ООО «ТПК «Стальзапчасть» возглавляются ФИО6 и ФИО4 соответственно, являющимися супругами. 

Ссылка на то обстоятельство, что в настоящее время ими инициирован бракоразводный процесс (т.2 л.д.47-57), а в отношении ФИО6 имеется вынесенный судебный приказ о взыскании алиментов, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку на факт наличия между ними фидуциарных отношений не влияет, в период подписания договора до настоящего времени его подписанты по-прежнему являются мужем и женой,  а зарегистрированный брак не является препятствием к подаче искового заявления (заявления о вынесении судебного приказа) о взыскании алиментов.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу п.4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Таким образом, факт аффилированности ФИО6 и ФИО4 представляется суду установленным, а оспариваемая сделка – заключенной в условиях аффилированности.

Само по себе заключение сделок с заинтересованностью не противоречит действующему законодательство и прямо допускается статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вместе с тем, заключение таких сделок, исходя из пункта 4 статьи 1, а также пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не должно приводить к ущемлению прав иных участников гражданских правоотношений. 

В соответствии со статьей 2, пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации.

Исполнительное производство осуществляется, в том числе, на принципе своевременности совершения исполнительных действий и применения мер принудительного исполнения.

Суд апелляционной инстанции принимает внимание, что на момент заключения договора уступки права требования (цессии) № б/н от 13.06.2021 в отношении должника, ООО «Стальзапчасть», уже были возбуждены восемь исполнительных производств: № 91514/21/74046-ИП от 04.06.2021, № 89994/21/74046-ИП от 01.06.2021, № 76632/21/74046-ИП  от 13.05.2021, № 73638/21/74046-ИП от 07.05.2021, № 72682/21/74046-ИП от 07.05.2021, № 69750/21/74046-ИП от 30.04.2021, № 61340/21/74046-ИП от 15.04.2021, № 182994/20/74046-ИП от 28.12.2020, о чем последнее было проинформировано, что подтверждается как доказательствами направления в его адрес копий постановлений о возбуждении исполнительных производств.

Кроме того, в соответствии с частью 1, 3 статьи 6.1. Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», федеральная служба судебных приставов создает и ведет, в том числе в электронном виде, банк данных, содержащий сведения, необходимые для осуществления задач по принудительному исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц.

Общедоступными являются следующие сведения, содержащиеся в банке данных: 1) дата принятия судебного акта, акта другого органа или должностного лица; 2) вид исполнительного документа, его номер, наименование органа, выдавшего исполнительный документ; 3) дата возбуждения исполнительного производства; 4) номер исполнительного производства; 5) наименование должника (для граждан - фамилия, имя, отчество (при его наличии), дата рождения, место рождения; для организаций - наименование и адрес, указанный в едином государственном реестре юридических лиц, фактический адрес); 6) требование, содержащееся в исполнительном документе, за исключением требования, содержащегося в исполнительном документе, выданном на основании судебного акта, текст которого в соответствии с законодательством Российской Федерации не подлежит размещению в сети «Интернет», и данных о взыскателе; 6.1) сумма непогашенной задолженности по исполнительному документу; 7) наименование и адрес подразделения судебных приставов, в котором возбуждено (ведется) исполнительное производство; 8) данные об объявлении розыска должника, его имущества или розыска ребенка (для ребенка - фамилия, имя, отчество (при его наличии) и год рождения); 9) сведения о возвращении исполнительного документа взыскателю по основаниям, предусмотренным пунктами 3 и 4 части 1 статьи 46 настоящего Федерального закона, или об окончании исполнительного производства по основаниям, предусмотренным пунктами 6 и 7 части 1 статьи 47 настоящего Федерального закона.

Следовательно, ООО «Стальзапчасть» имело возможность в достаточной степени ознакомиться с количеством возбужденных исполнительных производств, а также размером задолженности. 

Более того, в соответствии с п. 2.1 договора уступки права требования (цессии) № б/н от 30.06.2021, стороны пришли к соглашению о стоимости передаваемого по договору права требования, составившего 177 870 руб. (т. 1 л.д. 154).

При этом, необходимо обратить внимание, что сумма уступленного права требования, в соответствии с п. 1.2 договора, составила 666 744 руб. 48 коп.

Таким образом, право требования задолженности было уступлено ООО «ТПК «Стальзапчасть» по цене почти в 4 раза меньшей, чем сумма долга. 

По условиям п. 2.2 оспариваемого договора, расчет за уступаемое право производится зачетом встречных однородных требований цессионария к цеденту по оплате продукции, полученной цедентом от цессионария по УПД № 85 от 14.01.2021 на сумму 927 870 руб. (т.1 л.д.152). 

Судом первой инстанции верно отмечено, что счет-фактура (УПД) № 85 от 14.01.2021 содержит указание на взаимосвязь с платежно-расчетными документами № 4 от 24.03.2020, № 8 от 31.03.2020, № 9 от 03.04.2020, № 1317 от 29.05.2020, № 1319 от 04.06.2020, № 1320 от 05.06.2020, № 1325 от 10.06.2020, № 1338 от 19.06.2020, № 1341 от 22.06.2020, № 1353 от 28.06.2020, № 1356 от 12.08.2020, № 1357 от 14.08.2020 и № 1362 от 25.08.2020 (т.2 л.д.19). Указанные платежные документы были истребованы судом по ходатайству стороны истца (т.3 л.д.99-111). 

Как следует, из упомянутых документов, в период с 24.03.2020 по 25.08.2020 ООО «Стальзапчасть» перечислило в адрес ООО «ТПК «Стальзапчасть» денежные средства на общую сумму 936 487 руб., что свидетельствует об оплате поставленного товара, исключающей необходимость проведения взаимозачета по оспариваемой сделке.    

В соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2018 № 305-ЭС18-9309 по делу № А40-61240/2016 (Судебная коллегия по экономическим спорам), злоупотребление правом при заключении спорного соглашения - достаточное основание для отказа в установлении требования, основанного на ничтожном соглашении.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.09.2016 № 49-КГ16-18 (Судебная коллегия по гражданским делам) также указано, что злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статьи  10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с этим такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона.

Аналогичный правовой подход изложен в также Определениях Верховного Суда Российской Федерации (Судебная коллегия по гражданским делам) от 29.03.2016 № 5-КГ16-28, от 08.12.2015 № 5-КГ15-179, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 30.08.2016 № 5-КГ16-119, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 08.12.2015 № 34-КГ15-16.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2016 № 21-КГ16-6 (Судебная коллегия по гражданским делам) разъяснено, что нарушение статьи  10 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора участниками гражданского оборота, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013 (Судебная коллегия по экономическим спорам)).

Тождественная позиция содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2016 № 21-КГ16-7 (Судебная коллегия по гражданским делам), Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2015 № 305-ЭС15-8046 по делу № А41-42990/2011 (Судебная коллегия по экономическим спорам), п.7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

При этом в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015) прямо указано, что договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истец правомерно мотивировал исковые требования со ссылкой на статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, как разъяснено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 № 18484/10 по делу № А21-12778/2009, договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи  10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным в силу статьи  168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не оспоримым.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод апеллянта о том, что в силу расторжения оспариваемого договора уступки на момент принятия решения суда первой инстанции, предмет спора отсутствовал, следовательно, исполнение решения невозможно, подлежит отклонению на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Вместе с тем, изменение или расторжение договора допускается только в отношении договора, являющегося действительным, в то время как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, ничтожный договор не может быть расторгнут. Аналогичный вывод отражен в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2020 № 308-ЭС19-27676 по делу № А32-26288/2018, от 12.05.2020 № 305-ЭС20-5874 по делу № А40-269546/2018.

Учитывая, что оспариваемый договор был заключен ООО «Стальзапчасть» и ООО «ТПК «Стальзапчасть» с противоправной целью, направленной на вывод активов ООО «Стальзапчасть» в ущерб интересов взыскателей по исполнительному производству, такой договор следует считать недействительным.

Таким образом, установив все фактические обстоятельства дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции и признать обоснованными доводы апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает по изложенным выше мотивам.

Судебная коллегия, повторно рассматривая настоящее дело, не усматривает, что судом первой инстанции допущено нарушение норм материального или процессуального права, неверное установление обстоятельств дела, влекущие изменение или отмену оспариваемого судебного акта.

Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подателя апелляционной жалобы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2022 по делу № А76-26966/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТПК «Стальзапчасть» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   В.А. Томилина

 

Судьи                                                                          И.А. Аникин

 

                                                                                     Ю.С. Колясникова