АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-18716/2018

город Вологда

04 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 04 октября 2019 года 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лукенюк О.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Ижорский трубный завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Кофейный мир», генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «ППТК-1» ФИО2 о признании недействительным дополнительного соглашения № 2 от 01.10.2014 к договору аренды № 13/ДН от 27.12.2013, акта приема-сдачи выполненных работ от 23.12.2014, акта зачета взаимных требований от 31.01.2016, 

при участии от истца - ФИО3 по доверенности от 09.02.2018, от ответчика -  ФИО2, 

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Ижорский трубный завод» (далее – истец, АО «Ижорский трубный завод») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кофейный мир» (далее – ООО «Кофейный мир»), генеральному директору общества с ограниченной ответственностью  «ППТК-1» ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительным дополнительного соглашения №2 от 01.10.2014 к договору аренды №13/ДН от 27.12.2013, акта приема-сдачи выполненных работ к нему от 23.12.2014, о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 31.01.2016.

Исковые требования обоснованы статьями 174, 616 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 11.06.2019 по делу № А13-18716/2018 назначена почерковедческая экспертиза. Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебных экспертиз» ФИО4, производство  по  делу было приостановлено до получения экспертного заключения.

Экспертиза по поставленным вопросам не была проведена ввиду невозможности дать заключение по поставленным вопросам вследствие непригодности объектов исследования, подлинные документы для проведения экспертизы представлены не были. 

Протокольным определением суда от 19.09.2019 производство по делу было возобновлено.  

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме на основании доводов, изложенных в иске. 

Ответчик – ФИО2 поддерживает доводы отзыва и дополнений к нему. 

ООО «Кофейный мир» извещено о месте и времени судебного разбирательства, просит рассмотреть дело без участия своего представителя, возражает против удовлетворения исковых требований. 

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

 Как следует из материалов дела, 29 декабря 2014 года между ООО «ППТК-1» (Арендодатель) и ООО «Кофейный мир» (Арендатор) был заключен договор аренды № 1/ДН в редакции дополнительного соглашения № 2 от 01.07.2015 (далее - договор), в соответствии с которым, во временное владение и пользование (аренду) ответчику предоставлялось недвижимое имущество, расположенное по адресу: Московская область, Красногорский р-н, пос. Нахабино и перечисленное в п.1 договора.

За ООО «Кофейный мир» образовалась задолженность по договору аренды за период с 01.07.2015 по 06.12.2015 в размере 582 877 руб.16 коп. 

ООО «ППТК-1» ликвидировано. 

21.11.2016 между ООО «ППТК-1» и ЗАО «Ижорский трубный завод» был заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент - ООО «ППТК-1» передает цессионарию - ЗАО «Ижорский трубный завод» принадлежащие ему права требования задолженности согласно приложению № 1, в частности: цедент передает цессионарию принадлежащие ему права  требования задолженности с ООО «Кофейный мир» в сумме 582 877 руб.16 коп., возникшие в связи с неисполнением должником обязательств по договору аренды № 1/ДН от 29.12.2014. 

ЗАО «Ижорский трубный завод» обратилось в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела № А13-21525/2017 с иском к ООО «Кофейный мир» о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды № 1/ДН от 29.12.2014 за период с 01.10.2015 по 06.12.2015 в сумме 582 877 руб.16 коп. В свою очередь ООО «Кофейный мир» обратилось со встречным иском к ЗАО «Ижорский трубный завод» о признании договора уступки прав требований от 21.11.2016 недействительным. 

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 27.07.2018 в удовлетворении первоначального и встречного исков было отказано. Решение вступило в законную силу. 

В ходе рассмотрения данного дела судом было установлено, что обязательства по договору аренды были погашены ООО «Кофейный мир» путем подписания акта взаимозачета с ООО «ППТК-1» от 31.01.2016, у которого имелись встречные однородные обязательства перед ООО «Кофейный мир» по договору строительного подряда с ООО «Инжпромстрой» от 03.09.2014, акта сдачи-приемки работ от 23.12.2014. Довод ЗАО «Ижорский трубный завод» об отсутствии взаимозачета между ООО «ППТК-1» и ООО «Кофейный мир» вследствие подписания акта зачета со стороны ООО «ППТК-1» неуполномоченным лицом  - генеральным директором ФИО2 в связи с тем, что с 01.01.2016 были прекращены его полномочия как генерального директора, судом был отклонен. Суд сделал вывод, что в спорный период времени (31.01.2016) согласно сведениям ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «ППТК-1» являлся ФИО2, сведения о ФИО2 как о генеральном директоре ООО «ППТК-1» были исключены из ЕГРЮЛ 20.02.2016. 

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела № А13-21525/2017 ООО «Кофейный мир» представило в судебное заседание в качестве подтверждения погашения задолженности ООО «ППТК-1» подлинники и надлежащим образом заверенные копии, в частности, следующих документов: дополнительное соглашение № 2 от 01.10.2014 к договору аренды № 13/ДН от 27.12.2013, акт приема-сдачи работ от 23.12.2014 и акт зачета взаимных требований от 31.01.2016, которые были оценены судом. 

В рамках настоящего дела истец просит признать названные документы недействительными, ссылаясь на статьи 174, 616 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима.

В силу статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной только по решению суда и только на основании иска лица, которому право предъявления такого иска предоставлено законом.

Пунктом 1 статьи 174 упомянутого Кодекса предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены договором, или органом юридического лица в нарушение ограничений, предусмотренных его учредительными документами.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

27.12.2013 между ООО «Кофейный мир» и ООО «ППТК-1» был заключен договор аренды № 13/ДН, в редакции дополнительного соглашения к нему от 01.10.2014 № 2 , в котором стороны указали ,что арендатор согласно договору аренды обязан производить текущий ремонт арендованного имущества за свой счет, а также нести расходы, связанные с содержанием помещения. В соглашении стороны установили, что ООО «Кофейный мир» заключает договор строительного подряда с ООО «Инжпромстрой» от 03.09.2014 на производство работ. Стороны пришли к соглашению о частичной компенсации ООО «ППТК-1» ООО «Кофейный мир» затрат по договору подряда в размере, не превышающим 607 834 руб.80 коп.; компенсация осуществляется после подписания сторонами акта приема-сдачи выполненных работ. 

23.12.2014 акт приема-сдачи выполненных работ был подписан между ООО «ППТК-1» и ООО «Кофейный мир». 

Указанные документы были подписаны со стороны ООО «ППТК-1» ФИО2 

Как утверждает истец, подписывая данные соглашение и акт, ФИО2 причинил ООО «ППТК-1» ущерб в размере 607 834 руб.80 коп., кроме того, истец утверждает, что отсутствуют доказательства выполнения работ ООО «Инжпромстрой». 

Вместе с тем, в решении Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-21525/2017 было установлено, что ООО «Кофейный мир», заявляя о погашении задолженности ООО «ППТК-1» еще до заключения уступки договора уступки от 21.11.2016, представил в судебное заседание оригиналы на обозрение суда и в материалы дела заверенные копии договора строительного подряда с ООО «Инжпромстрой» от 03.09.2014, сметы № 3-9-14 от 03.09.2014, акт сдачи-приемки работ от 23.12.2014, документ об оплате выполненных работ (соглашение о зачете встречных однородных требований от 09.12.2014 между ООО «Инжпромстрой» и ООО «Кофейный мир». Кроме того, представил, представил для обозрения в судебном заседании оригинал и в материалы дела заверенную копию акта зачета взаимных требований от 31.01.2016, надлежащим образом подписанную ООО «ППТК-1» и ООО «Кофейный мир», из которого следует, что ООО «ППТК-1» и ООО «Кофейный мир» произвели взаимозачет указанной задолженности в размере 582 877 руб. 16 коп.

В связи с чем, суд в рамках указанного дела, оценив представленные доказательства пришел к выводу, что обязательства по договору аренды ООО «Кофейный мир» погашены путем подписания акта взаимозачета с ООО «ППТК-1», у которого были встречные однородные обязательства перед ООО «Кофейный мир» по договору строительного подряда с ООО «Инжпромстрой» от 03.09.2014, акта сдачи-приемки работ от 23.12.2014. 

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Никаких объективных доказательств того, что работы не выполнялись в материалы дела истцом не представлено, новый директор ООО «Инжпромстрой» ФИО5 не направляла в адрес ООО «Кофейный мир» возражений относительно соглашения о зачете от 09.12.2014. 

Доказательств того, что подписывая документы, ФИО2 причинил ущерб обществу истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках данного дела не представлено, оспариваемые истцом документы были предметом рассмотрения в вышеуказанном деле, и им была дана надлежащая оценка. 

Ссылка истца на то обстоятельство, что акт зачета взаимных требований от 31.01.2016 со стороны ООО «ППТК-1» был подписан неуполномоченным лицом судом отклоняется, поскольку данный довод был предметом рассмотрения в рамках вышеуказанного дела. Согласно решению суда сведения о ФИО2 как о генеральном директоре ООО «ППТК-1» исключены из ЕГРЮЛ 20.02.2016, таким образом, в спорный период времени (31.01.2016) согласно сведениям ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «ППТК-1» являлся ФИО2 

Довод истца о том, что истцу как участнику ООО «ППТК-1» был причинен ущерб в размере 607 834 руб.80 коп и 582 877 руб.16 коп. в результате подписания ответчиками вышеуказанных документов, не может быть принят судом ввиду того, что истцом не представлено надлежащих доказательств того, что заключение дополнительного соглашения № 2 от 01.10.2014, подписание акта приема-сдачи выполненных работ, заключение договора  зачета взаимных требований повлекло или могло повлечь возникновение у истца лично убытков или иных неблагоприятных последствий. 

Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности в соответствии со ст.181 ГК РФ. Договор уступки права требования был заключен 21.11.2016, тогда как исковое заявление в суд было подано 19.11.2018, таким образом, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

С учетом вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований. 

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы истца и ответчика по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать акционерному обществу «Ижорский трубный завод» в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Судья                                                                                                   О.И.Лукенюк