АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень+Дело № А81-11279/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоДемидовой Е.Ю.

судейДерхо Д.С.

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Ямалкоммунэнерго» на определение от 31.01.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа об утверждении мирового соглашения по делу № А81-11279/2021 по иску муниципального предприятия «Ямалгаз» муниципального округа Ямальский район Ямало-Ненецкого автономного округа (629721, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Ямалкоммунэнерго» (629004, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 72 668 358,31 руб.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: департамент тарифной политики, энергетики и жилищно-коммунального комплекса Ямало-Ненецкого автономного округа (629001, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В заседании приняли участие представитель муниципального предприятия «Ямалгаз» муниципального округа Ямальский район Ямало-Ненецкого автономного округа – ФИО2 по доверенности от 02.12.2021.

Суд установил:

муниципальное предприятие «Ямалгаз» муниципального образования Ямальский район (далее – МП «Ямалгаз», предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к акционерному обществу «Ямалкоммунэнерго» (далее – АО «Ямалкоммунэнерго», общество, ответчик) о взыскании 72 668 358,31 руб., в том числе 72 023 058,70 руб. задолженности по арендной плате по договорам от 20.07.2018 № 17/2018, № 18/2018 муниципального имущества Ямальского района, находящегося в хозяйственном ведении предприятия (электроснабжение, вспомогательное имущество) за период с 21.05.2021 по 18.10.2021, а также 645 326,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.05.2021 по 18.10.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен департамент тарифной политики, энергетики и жилищно-коммунального комплекса Ямало-Ненецкого автономного округа (далее– департамент, третье лицо).

До принятия судом решения стороны заключили мировое соглашение от 19.01.2022о следующем:

«1. Стороны подтверждают, что задолженность Ответчика перед Истцом в рамках гражданского дела № А81-11279/2021 по договорам аренды муниципального имущества, находящего в хозяйственном ведении МП «Ямалгаз» № 17/2018, № 18/2018 от 20.07.2018, за период с 21.05.2021 по 18.10.2021 с учетом оплаты платежными поручениями № 8336 от 20.10.2021, № 9318 от 22.11.2021, № 9437 от 25.11.2021, № 9438 от 25.11.2021, подписанными актами зачета № 165 от 30.09.2021, № 226 от 31.10.2021, составляет 58 223 501 (Пятьдесят восемь миллионов двести двадцать три тысячи пятьсот один) рубль 19 копеек. 

2. Стороны установили, что погашение задолженности в размере 58 223 501 (Пятьдесят восемь миллионов двести двадцать три тысячи пятьсот один) рубль 19 копеек путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца производится в следующем порядке: 

1) 8 000 000 (Восемь миллионов) рублей 00 копеек в срок до 28.02.2022; 

2) 8 000 000 (Восемь миллионов) рублей 00 копеек в срок до 31.03.2022; 

3) 8 000 000 (Восемь миллионов) рублей 00 копеек в срок до 30.04.2022;

4) 8 000 000 (Восемь миллионов) рублей 00 копеек в срок до 31.05.2022; 

5) 8 000 000 (Восемь миллионов) рублей 00 копеек в срок до 30.06.2022; 

6) 8 000 000 (Восемь миллионов) рублей 00 копеек в срок до 31.07.2022; 

7) 8 000 000 (Восемь миллионов) рублей 00 копеек в срок до 31.08.2022; 

8) 2 223 501 (Два миллиона двести двадцать три тысячи пятьсот один) рубль 19 копеек в срок до 30.09.2022. 

3. Кроме того, Истец отказывается от любых требований (имущественного и неимущественного характера), от взыскания штрафных санкций, неустойки, пеней, расходов, а также убытков, включая упущенную выгоду, по договорам аренды № 17/2018, № 18/2018 от 20.07.2018 в рамках гражданского дела № А81-11279/2021, при условии исполнения пунктов 2 и 4 настоящего мирового соглашения. 

4. Судебные расходы, в виде уплаченной Истцом государственной пошлины (за вычетом возвращающихся из федерального бюджета 70 процентов уплаченной государственной пошлины в соответствии с подп. 3 п. 7 ст. 141 АПК РФ, подп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ) в размере 60 000 (Шестьдесят тысяч) рублей подлежат отнесению на Ответчика. 

5. Расходы, указанные в пункте 4 настоящего мирового соглашения, возмещаются Ответчиком в течение 30 календарных дней с даты утверждения Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа настоящего мирового соглашения. 

6. Ответчик перечисляет денежные средства в уплату задолженности на расчетный счет Истца. 

7. После заключения настоящего Мирового соглашения Стороны не имеют каких-либо иных (любых) претензий и требований (имущественного или неимущественного характера), вытекающих из отношений по договорам аренды № 17/2018, № 18/2018 от 20.07.2018 в рамках гражданского дела № А81 -11279/2021. 

8. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика. 

9. Судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом по указанному иску, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла. 

10. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. 

11. Мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа. 

12. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа».

Определением от 31.01.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа между истцом и ответчиком утверждено мировое соглашение. Производство по делу прекращено.

АО «Ямалкоммунэнерго» обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит обжалуемое определение отменить, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа. 

Податель жалобы полагает, что заключение мирового соглашения является для предприятия крупной сделкой, совершенной без согласия собственника имущества – администрации муниципального образования Ямальский район, что является нарушением статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ) и ущемляет законные интересы общества.

МП «Ямалгаз» отзыв на кассационную жалобу не представило.

Представитель предприятия в судебном заседании, указывая на законность обжалуемого судебного акта полагает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению. Кроме того, пояснил, что при взыскании задолженности по указанным договорам за предыдущие периоды, между сторонами также заключались мировые соглашения, утверждаемые судом (дела №№ А81-4695/2020, А81-3376/2021), указал на наличие письменного согласия собственника имущества, которое не было представлено в материалы дела в связи с отсутствием спора сторон данному вопросу в суде первой инстанции.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика и третьего лица в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав представителя предприятия, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьями 286, 290 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

В силу статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено АПК РФ и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», далее - постановление Пленума № 50).

В пунктах 13 и 14 постановления Пленума № 50 разъяснено, что мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия; суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, в том числе изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ). При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Утверждая мировое соглашение от 19.01.2022, суд первой инстанции исходил из того, что оно соответствует закону и не нарушает прав других лиц.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона № 161-ФЗ крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда государственного или муниципального предприятия либо балансовой стоимости активов казенного предприятия, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

В силу пункта 3 названной статьи Закона № 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22-24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

Податель кассационной жалобы не является собственником имущества.

Вместе с тем, оспариваемое мировое соглашение направлено на погашение существующей задолженности общества, возникшей из договоров аренды от 20.07.2018 № 17/2018, № 18/2018 и не создает для предприятия каких-либо новых обязательств, связанных с отчуждением имущества.

С учетом изложенного доводы заявителя о необходимости получения унитарным предприятием согласия собственника имущества на заключение мирового соглашения отклоняются.

Более того, доказательств наступления негативных последствий, вследствие заключения мирового соглашения для общества, получившего рассрочку оплаты задолженности, последним не представлено.

Таким образом, судом соблюдены указанные нормы, касающиеся необходимости проверки условий мирового соглашения на предмет их соответствия закону и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц.

С учетом изложенного, Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа правомерно утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции отмене не подлежит, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 31.01.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-11279/2021 об утверждении мирового соглашения оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийЕ.Ю. ФИО3

СудьиД.С. Дерхо

ФИО1