Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-16061/2020-ГК

Дело № А40-210746/19

город Москва

18 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2020 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей Лялиной Т.А., Яниной Е.Н., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фокиным К.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «СИТИИНВЕСТ» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 января 2020 года 

по делу № А40-210746/2019

по иску ООО «АСТРАХАНСКИЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ООО «СИТИИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании совершить действие

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 22.07.2019

от ответчика: не явился, извещен

У С Т А Н О В И Л:

ООО «АСТРАХАНСКИЙ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «СИТИИНВЕСТ» об обязании передать документы, содержащие сведения о деятельности общества.

Решением от 30 января 2020 года Арбитражный суд города Москвы удовлетворил требование о предоставлении документов в полном объеме, а требование о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта удовлетворил частично, взыскав с ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере 5000 руб. за каждую неделю просрочки исполнения решения до момента фактического исполнения. В удовлетворении остальной части иска о взыскании судебной неустойки отказал.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать. Ссылается на то, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела, и суд неправильно применил нормы материального права.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2020 года судебное заседание по рассмотрению жалобы было отложено на 15 июня 2020 года.

Информация о движении дела вместе с соответствующими файлами размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, указав, что решение суда является законным и обоснованным, поскольку суд полно и всесторонне исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителя ответчика.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 02.08.2018 ООО «СИТИИНВЕСТ» (129090 МОСКВА ГОРОД ПЕРЕУЛОК АСТРАХАНСКИЙ ДОМ 10/36СТРОЕНИЕ 1 ЭТАЖ 1 ПОМ X , ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.01.2020, участниками общества являются:

1. ООО «АСТРАХАНСКИЙ», которому принадлежит доля в размере 24,787 %, номинальной стоимостью 79 100 000 руб.

2. ООО «Везувий», которому принадлежит доля в размере 75,213 %, номинальной стоимостью 240 015 000 руб.

С 02.08.2018 по настоящее время, генеральным директором общества является ФИО2.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 11.07.2019 и 25.07.2019 им были направлены ответчику требования о предоставлении сведений и документов, связанных с деятельностью общества.

Вместе с тем, ответчиком обязанность по предоставлению документов не исполнена, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.

В силу п. 4 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, президент и другие. Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 Закона). 

В п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 ст. 50 названного закона определено, что общество хранит документы, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Кроме того, в соответствии со ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Юридическое лицо в лице его единоличного исполнительного органа должно обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п.п. 3, 4 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете).

В силу ст.ст. 7 и 29 Закона о бухгалтерском учете, организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя – единоличный исполнительный орган общества.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Согласно п. 3 ст. 17 Закона о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Обязанность по ведению и хранению всей документации общества возложена на генерального директора.

Доводы жалобы об отсутствии согласия мажоритарного участника общества ФИО3 на передачу документов суд апелляционной инстанции не принимает во внимание ввиду их противоречия нормам Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку обязанность по предоставлению вновь назначенному генеральному директору документов обусловлена нормами действующего законодательства.

Ссылки заявителя жалобы на то обстоятельство, что предоставление документов может поставить под угрозу разглашение сведений, содержащих коммерческую тайну ООО «СИТИИНВЕСТ», а также иных охраняемых законом сведений, также подлежат отклонению как ничем не подтвержденные.

Суд установил, что 11.07.2019 и 25.07.2019 истец обращался к ответчику с письменными требованиями о предоставлении сведений и документов. Требование истца ответчиком не удовлетворено.

Применительно к установленным по делу обстоятельствам, суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения иска в части предоставления истцу документов.

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Кодекса).

С учётом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта. При этом суд оценил заявленный размер неустойки на предмет её соразмерности, посчитал её чрезмерной и завышенной, и снизил сумму неустойки до 5000 рублей за каждую неделю просрочки исполнения решения до момента фактического исполнения. Данные выводы суда первой инстанции апелляционная коллегия поддерживает в полном объеме.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции,  по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2020 года по делу № А40-210746/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СИТИИНВЕСТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 (Три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                        Б.В. Стешан

Судьи:                                                                                                  Е.Н. Янина

                                                                                                              Т.А. Лялина