ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

16.07.2024                                                                                 Дело № А41-59827/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2024

Полный текст постановления изготовлен 16.07.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Каменецкого Д.В., Трошиной Ю.В.

при участии в заседании:

от Администрации г.о. Щелково Московской области – ФИО1, (доверенность от 25.12.2023),

рассмотрев в судебном заседании

кассационную жалобу конкурсного управляющего должника

на определение Арбитражного суда Московской области от 26.01.2024,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о привлечении Администрации г.о. Щелково Московской области к субсидиарной ответственности по обязательствам должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) МП ГОЩ «Инфраструктура и сервис»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.03.2021 МП ГОЩ «Инфраструктура и сервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о привлечении Администрации г.о. Щелково Московской области к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.01.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 26.01.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, в связи с допущенными судами нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель администрации г.о. Щелково Московской области в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от администрации г.о. Щелково Московской области поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлена презумпция, согласно которой предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях.

В силу пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Ответственность контролирующих лиц должника является гражданско-правовой, в связи с чем возложение на этих лиц обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ, следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в обоснование требования о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица конкурсный управляющий должника сослался на то, что администрация, как собственник имущества предприятия, не предпринимала действий, направленных на восстановление платежеспособности должника в условиях его явной убыточной деятельности.

Конкурсный управляющий указывал, что за восемь лет собственник предприятия должника, изначально наделив его имуществом, не предпринимал действий по расширению материальной базы предприятия, что не соответствовало стандартам добросовестного и разумного поведения, поэтому он подлежал привлечению к субсидиарной ответственности за свои противоправные действия, вследствие которых удовлетворение требований кредиторов должника стало невозможным.

Также конкурсный управляющий ссылался на заключение сделок по отчуждению движимого имущества, совершенных в 2019 году, после чего у должника не осталось какого-либо имущества. Конкурсный управляющий указывал, что хотя данные сделки были совершены с равноценным встречным исполнением, а их заключение, формально, и не нарушило имущественные права кредиторов, фактически, в результате их совершения должник был лишен имущества, с помощью которого мог бы продолжать хозяйственную деятельность.

В связи с указанными обстоятельствами заявитель полагал, что собственник имущества предприятия должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам созданного им предприятия в случае, если сам же изначально допустил недостаточную капитализацию, а также в последующем не принимал активного участия в поддержании платежеспособности должника.

Как установлено судами, в 2010 году собственник должника наделил его правом хозяйственного ведения на имущество для осуществления хозяйственной деятельности.

Судами указано, что с 2010 года должник оказывал услуги по вывозу мусора на территории г.п. Монино Щелковского района Московской области, фактически являлся организацией, оказывающей услуги для выполнения публично значимых функций, связанных с обеспечением благоприятных условий жизни граждан на территории поселения.

Согласно инвентаризационной описи основных средств от 30.06.2018 № 1 судами установлено, что из 18 единиц движимого имущества, закрепленного за должником в соответствии с договором от 31.12.2010, осталось 5 единиц, недвижимого имущества на балансе предприятия также не имелось.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что конкурсный управляющий доказательств убыточности сделок для должника не привел, а наоборот, указывал, что совершенные сделки не являлись для должника убыточными, совершены при равноценном встречном исполнении, а их заключение не нарушило имущественные права кредиторов.

При этом судами установлено, что после совершения сделок по отчуждению движимого имущества у должника осталось иное имущество, которое реализовывалось в ходе процедуры банкротства.

Кроме того не представлены доказательства, что должник после совершения сделок оказался неспособен исполнять принятые на себя обязательства по заключенным договорам, что повлекло какие-либо дополнительные расходы или убытки.

Отклоняя довод о том, что собственник должника изначально наделил его имуществом в недостаточном размере, не финансировал его деятельность, что привело к несостоятельности, с учетом того, что должник более десяти лет осуществлял предпринимательскую деятельность без признаков неплатежеспособности, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что материалы дела не содержат доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) администрации и невозможностью полного погашения требований кредиторов должника.

Равно как и не представлены доказательства того, что администрация принимала какие-либо ключевые деловые решения с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о привлечении Администрации г.о. Щелково Московской области к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 26.01.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А41-59827/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                              Н.М. Панькова

 

Судьи:                                                                                                          Д.В. Каменецкий

 

                                                                                                                      Ю.В. Трошина