ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-9343/2019

г. Вологда

29 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 апреля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Великоновгородский комбикормовый завод» ФИО2 на определение Арбитражного суда Новгородской области                        от 27 января 2022 года по делу № А44-9343/2019, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 16.12.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Великоновгородский комбикормовый завод» (адрес: 174420, Новгородская обл., Боровичский р-н, дер. Заречная; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Завод, ООО «ВКЗ», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3. 

Решением суда от 16.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён ФИО2.

Конкурсный управляющего ООО «ВКЗ» ФИО2 15.04.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 05.04.2019, заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью «Великоновгородский кролик» (адрес: 174420, Новгородская обл., Боровичский р-н, д. Заречная, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Великоновгородский кролик»), в том числе: 

договор купли-продажи от 05.04.2019 автомобиля ГАЗ 4732-0000010-84, 2012 года выпуска, VIN 

<

***> г.р.з. С 426 ТВ53 по цене 450 000 руб.;

договор купли-продажи от 05.04.2019 полуприцепа-цистерны 964821, 2009 года выпуска, VIN 

<

***> шасси 90000003 по цене 1 340 000 руб.;

договор купли-продажи от 05.04.2019 полуприцепа-цистерны 964821, 2009 года выпуска, VIN 

<

***>, шасси 90000006 по цене 1 340 000 руб. 

Также конкурсный управляющий просил суд применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника указанного имущества должника. 

Определением от 17.12.2021 суд привлёк к участию в деле в качестве заинтересованных лиц действительных собственников спорных транспортных средств ФИО4 и ООО «Евро-Транс (адрес: 

<

...>).

Конкурсный управляющий ФИО2 26.01.2022 уточнил требования в части применения последствий недействительности сделок, просил суд вернуть в конкурную массу автомобиль ГАЗ 4732-0000010-84 2012 года выпуска, а также взыскать с ООО «Великоновгородский кролик» стоимость транспортных средств  в размере 2 680 000 руб. (1 340 000 + 1 340 000).

Определением суда от 27.01.2022 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения. 

Конкурсный управляющий должника ФИО2 с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неверную оценку судом первой инстанции доказательств по делу, просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объёме. Считает, что суд ненадлежащим образом исследовал факт произведённой оплаты, не исследовал обстоятельство того, что ООО «Великоновгородский кролик» в другом обособленном споре ссылается на то же платёжное поручение. 

ФИО4 в возражениях доводы жалобы отклонил. 

ООО «Великоновгородский кролик» в отзыве просил определение суда оставить без изменения. 

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, между ООО «ВКЗ» в лице директора ФИО5 и ООО «Великоновгородский кролик» в лице директора ФИО6 заключены договоры купли-продажи транспортных средств на общую сумму 3 130 000 руб. (450 000 + 1 340 000 + 1 340 000) в том числе: 

договор купли-продажи от 05.04.2019 автомобиля ГАЗ 4732-0000010-84, 2012 года выпуска, VIN 

<

***> г.р.з. С 426 ТВ53 по цене 450 000 руб.;

договор купли-продажи от 05.04.2019 полуприцепа-цистерны 964821, 2009 года выпуска, VIN 

<

***> шасси 90000003 по цене 1 340 000 руб.; 

договор купли-продажи от 05.04.2019 полуприцепа-цистерны 964821, 2009 года выпуска, VIN 

<

***>, шасси 90000006 по цене 1 340 000 руб. 

Согласно пункту 3.2 договоров покупатель обязуется уплатить цену имущества в течение двух месяцев со дня заключения настоящего договора. 

ООО «Великоновгородский кролик» в подтверждение оплаты по оспариваемым договорам представило платёжное поручение от 30.04.2019 № 21 на сумму 6 909 000 руб., выписку по счёту должника. 

Конкурсный управляющий должника ФИО2, полагая, что договоры купли-продажи от 05.04.2019, заключённые между должником и ООО «Великоновгородский кролик», являются недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002                     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.  

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным определением.  

В соответствии со статьёй 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершённые во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и тому подобное). 

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления № 63, следует, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

В соответствии с положениями Постановления № 63 для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Судом первой инстанции установлено, что обжалуемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Вместе с тем доказательства наличия условий для признания сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  конкурсным управляющим не представлены, а именно доказательства неравноценности встречного предоставления оспариваемых сделок. 

ООО «Великоновгородский кролик» в подтверждение рыночной стоимости спорных транспортных средств представило в суд отчёт об оценке ООО «Аудит-Оценка» от 09.10.2018 № 13/10, согласно  которому рыночная цена спорных транспортных средств составила 1 340 000 руб., 1 340 000 руб. и 450 000 руб. соответственно. 

Ходатайства о проведения экспертизы по определению рыночной стоимости спорных транспортных средств лица, участвующие в обособленном споре, не заявляли.  

В отсутствие доказательств того, что стоимость транспортных средств по оспариваемым сделкам отличается в худшую сторону для должника от условий аналогичных сделок, уже совершённых должником или иными участниками оборота, а также ввиду наличия в материалах дела доказательств оплаты спорных транспортных средств, судом первой инстанции сделан правильный вывод о несостоятельности доводов конкурсного управляющего о недействительности оспариваемых договоров по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в признании оспариваемых сделок недействительными. 

Апелляционный суд считает, что фактические обстоятельства дела судом исследованы в полном объёме. С учётом сформулированного предмета иска сделан правомерный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

В связи с тем, что судом не установлены основания для признания оспариваемых договоров недействительными, не подлежат применению последствия недействительности сделок. 

Доводы подателя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении заявления конкурсного управляющего и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются апелляционной инстанцией. 

Несогласие апеллянта с произведённой судом оценкой обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены определения суда от 27.01.2022. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении данного обособленного спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведённым в неё доводам удовлетворению не подлежит.  

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 27 января 2022 года по делу № А44-9343/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Великоновгородский комбикормовый завод» ФИО2 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

С.В. Селецкая