/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А33-14842/2012

30 мая 2018 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2018 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу председателя ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества «Красноярский Коммерческий центр» Гарифуллина Тахира Максудовича, Бондаря Владимира Адамовича, Долгих Натальи Николаевны на определение Арбитражного суда Красноярского края от 21 августа 2017 года по делу № А33-14842/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кужлев А.В., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Бабенко А.Н., Парфентьева О.Ю.),

установил:

Алексеева Зоя Яковлевна, Галактионова Анна Александровна, Знак Елена Владимировна, Малкина Тамара Ивановна, Обеднина Людмила Николаевна, Пахомова Галина Александровна, Пфайфер Татьяна Семеновна, Соколова Валентина Александровна, Тебенькова Апполинария Ивановна, Тетекина Тамара Григорьевна, Туголукова Людмила Федоровна, Хаснуллина Людмила Анатольевна обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу «Красноярский коммерческий центр» (ИНН 2461009721, ОГРН 1022401952660, далее - ЗАО «ККЦ», общество, ответчик), Долгих Наталье Николаевне, Гарифуллину Тахиру Максудовичу, Бондарю Владимиру Адамовичу, Пасюкевич Татьяне Еремеевне о признании недействительным решения ликвидационной комиссии ЗАО «ККЦ» о распределении имущества между акционерами, оформленного протоколом от 26.06.2012, в первой редакции на 3-х страницах и во второй редакции на 4-х страницах; о признании незаконными действий ликвидаторов Долгих Н.Н., Гарифуллина Т.М., Бондарь В.А. о распределении имущества между акционерами; об истребовании из чужого незаконного владения в пользу ЗАО «ККЦ», Алексеевой З.Я., Галактионовой А.А., Знак Е.В., Малкиной Т.И., Обедниной Л.Н., Пахомовой Г.А., Пфайфер Т.С.,                          Соколовой В.А., Тебеньковой А.И., Тетекиной Т.Г., Туголуковой Л.Ф., Хаснуллиной Л.А. нежилого здания, общей площадью 352,40 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноярск, пр-т им. газеты «Красноярский рабочий», здание 144А, лит. Б. Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912, и нежилого здания общей площадью 77 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноярск, пр-т им. газеты «Красноярский рабочий», здание 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1.

Исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу № А33-14842/2012.

Пасюкевич Т.Е. обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ЗАО «ККЦ», Долгих Н.Н., Бондарю В.А., Гарифуллину Т.М. о признании решения ликвидационной комиссии ЗАО «ККЦ», оформленного протоколом от 26.06.2012, о распределении имеющихся на балансе ЗАО «ККЦ» акций, о переводе количества акций каждого акционера в проценты от уставного капитала, а затем в доли, о распределении имущества ликвидируемого ЗАО «ККЦ» между акционерами пропорционально долям в уставном капитале недействительным и о применении последствий недействительности сделки; о признании за ЗАО «ККЦ» права собственности на спорные нежилые здания; о признании за Пасюкевич Т.Е. права собственности на 39/100 доли на имущество, состоящее из спорных нежилых зданий.

Исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу № А33-15388/2012.

В связи с отказом истца от иска прекращено производство по делу в части требования Пасюкевич Т.Е. об установлении количества акций после окончательного распределения у акционеров Пасюкевич Т.Е. - 137 акций, Бондаря В.А. - 61 акция, Гарифуллина Т.М. - 76 акций, Долгих Н.Н. - 76 акций.

Дела № А33-14842/2012 и № А33-15388/2012 объединены в одно производство.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 мая 2014 года исковые требования Знак Е.В. удовлетворены частично, признано недействительным решение ликвидационной комиссии ЗАО «ККЦ» о распределении имущества между акционерами, оформленное протоколом заседания ликвидационной комиссии ЗАО «ККЦ» от 26.06.2012; признана недействительной сделка по распределению имущества ликвидируемого юридического лица - ЗАО «ККЦ», оформленная протоколом от 26.06.2012; применены последствия недействительности сделки по распределению имущества ликвидируемого юридического лица - ЗАО «ККЦ», оформленной протоколом от 26.06.2012: суд обязал Долгих Н.Н., Гарифуллина Т.М., Бондаря В.А., Пасюкевич Т.Е. возвратить ЗАО «ККЦ» доли в праве общей долевой собственности на спорные нежилые здания. В удовлетворении остальной части иска Знак Е.В. отказано. В удовлетворении иска Алексеевой З.Я., Галактионовой А.А., Пфайфер Т.С., Малкиной Т.И., Соколовой В.А., Пахомовой Г.А., Тебеньковой А.И., Хаснуллиной Л.А., Тетекиной Т.Г., Обедниной Л.Н., Туголуковой Л.Ф. отказано. Исковые требования Пасюкевич Т.Е. удовлетворены частично, признано недействительным решение ликвидационной комиссии ЗАО «ККЦ» о распределении имущества между акционерами, оформленное протоколом от 26.06.2012, и применены последствия недействительности сделки по распределению имущества: суд обязал Долгих Н.Н., Гарифуллина Т.М., Бондаря В.А. возвратить ЗАО «ККЦ» доли в праве общей долевой собственности на спорные нежилые здания. В удовлетворении остальной части иска Пасюкевич Т.Е. отказано. Между сторонами распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2016 года произведена замена истца Пасюкевич Татьяны Еремеевны на правопреемника Пасюкевич Алексея Викторовича.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2016 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 мая 2014 года оставлено без изменения.

09 января 2017 года в арбитражный суд поступило заявление Знак Елены Владимировны, измененное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании в ее пользу 247 430 рублей 94 копеек судебных расходов на оплату услуг представителя и почтовых расходов, в том числе:

с ЗАО «ККЦ» понесенные судебные расходы по договору на оказание юридических услуг от 10.06.2013 на оплату услуг представителя Овинникова В.А. за участие: в суде первой инстанции в размере 19 400 рублей; в суде кассационной инстанции в размере 5 500 рублей; в суде первой инстанции при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов 9 400 рублей; расходы за направление ответчику                      ЗАО «ККЦ» заявления о взыскании судебных расходов с приложенными к ним копиями документов в размере 42 рублей; расходов на копирование документов (актов выполненных работ, расписок о получении денежных средств, договора об оказании юридических услуг) в размере 15 рублей 40 копеек; всего - 34 357 рублей 40 копеек;

с Долгих Натальи Николаевны судебные расходы по договору на оказание юридических услуг от 10.06.2013 на оплату услуг представителя Овинникова В.А. за участие: в суде первой инстанции в размере 19 400 рублей; в суде апелляционной инстанции в размере 70 000 рублей; в суде кассационной инстанции в размере                                5 500 рублей; в суде первой инстанции при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов в размере 9 400 рублей; расходы за подготовку и написание возражений на отзыв ответчика Долгих Н.Н. на заявление Знак Е.В. о взыскании судебных расходов в размере 10 000 рублей; расходы за написание уточненного заявления о взыскании судебных расходов 31.07.2017 в размере 1 000 рублей; расходы на направление ответчику Долгих Н.Н. заявления о взыскании судебных расходов с приложенными к ним копиями документов в размере 42 рублей; расходы на направление ответчику Долгих Н.Н. возражения на отзыв Долгих Н.Н. на заявление Знак Е.В. о взыскании судебных расходов, уточненного заявления Знак Е.В. о взыскании судебных расходов, расписки от 28.07.2017: акта приема-передачи выполненных работ от 31.07.2017 в размере 143 рублей 94 копеек; расходов за копирование документов (актов выполненных работ, расписок о получении денежных средств, договора об оказании юридических услуг) в размере                             15 рублей 40 копеек; всего - 115 501 рубль 34 копейки;

с Гарифуллина Тахира Магсудовича понесенные судебные расходы по договору на оказание юридических услуг от 10.06.2013 на оплату услуг представителя                             Овинникова В.А. за участие: в суде первой инстанции в размере 19 400 рублей; в суде кассационной инстанции в размере 5 500 рублей; в суде первой инстанции при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов в размере 9 400 рублей; расходы на направление ответчику Гарифуллину Т.М. заявления о взыскании судебных расходов с приложенными к ним копиями документов в размере 42 рублей; расходов на копирование документов (актов выполненных работ, расписок о получении денежных средств, договора об оказании юридических услуг) в размере 15 рублей 40 копеек; всего -                            34 357 рублей 40 копеек;

с Бондаря Владимира Адамовича понесенные судебные расходы по договору на оказание юридических услуг от 10.06.2013 на оплату услуг представителя                          Овинникова В.А. за участие: в суде первой инстанции в размере 19 400 рублей; в суде кассационной инстанции в размере 5 500 рублей; в суде первой инстанции при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов в размере 9 400 рублей; расходы на направление ответчику Бондарю В.А. заявления о взыскании судебных расходов с приложенными к ним копиями документов в размере 42 рублей; расходов на копирование документов (актов выполненных работ, расписок о получении денежных средств, договора об оказании юридических услуг) в размере 15 рублей 40 копеек; всего -                           34 357 рублей 40 копеек;

с Пасюкевича Алексея Викторовича, понесенные судебные расходы по договору на оказание юридических услуг от 10.06.2013 на оплату услуг представителя Овинникова В.А. за участие: в суде первой инстанции в размере 19 400 рублей; в суде первой инстанции при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов в размере 9 400 рублей; расходы на направление ответчику Пасюкевичу А.В. заявления о взыскании судебных расходов с приложенными к ним копиями документов в размере 42 рублей; расходов на копирование документов (актов выполненных работ, расписок о получении денежных средств, договора об оказании юридических услуг) в размере                                         15 рублей 40 копеек; всего - 28 857 рублей 40 копеек.

Определением от 24 апреля 2017 года произведена замена истца - Тетекиной Тамары Григорьевны на ее правопреемника в порядке наследования - Рец Татьяну Григорьевну.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21 августа 2017 года заявление Знак Е.В. о взыскании судебных расходов удовлетворено частично. С ЗАО «ККЦ» в пользу Знак Е.В. взыскано 24 650 рублей 00 копеек судебных расходов на оплату услуг представителя, 42 рубля 00 копеек почтовых расходов, всего - 24 692 рубля 00 копеек. С Долгих Н.Н. в пользу Знак Е.В. взыскано 94 650 рублей 00 копеек судебных расходов на оплату услуг представителя, 185 рублей 94 копейки почтовых расходов, всего - 94 835 рублей 94 копейки. С Гарифуллина Т.М. в пользу Знак Е.В. взыскано                                 24 650 рублей 00 копеек судебных расходов на оплату услуг представителя,                                    42 рубля 00 копеек почтовых расходов, всего - 24 692 рубля 00 копеек. С Бондаря В.А. в пользу Знак Е.В. взыскано 24 650 рублей 00 копеек судебных расходов на оплату услуг представителя, 42 рубля 00 копеек почтовых расходов, всего - 24 692 рубля 00 копеек. С Пасюкевича А.В. в пользу Знак Е.В. взыскано 20 400 рублей 00 копеек судебных расходов на оплату услуг представителя, 42 рубля 00 копеек почтовых расходов, всего - 20 442 рубля 00 копеек. В удовлетворении остальной части требования отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от                                              29 декабря 2017 года определение от 21 августа 2017 года оставлено без изменения. Удовлетворены требования Знак Е.В. о возмещении судебных расходов; взысканы в пользу Знак Е.В. судебные расходы: с ЗАО «ККЦ»  в размере 6 548 рублей 50 копеек, с Долгих Н.Н. в размере 6 548 рублей 50 копеек, с Гарифуллина Т.М. в размере                                        6 548 рублей 50 копеек, с Бондаря В.А. в размере 6 548 рублей 50 копеек. В удовлетворении остальной части требования отказано.

Председатель ликвидационной комиссии ЗАО «ККЦ» Гарифуллин Т.М.,  Бондарь В.А., Долгих Н.Н. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят определение Арбитражного суда Красноярского края от 21 августа 2017 года по делу № А33-14842/2012 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2017 года по тому же делу отменить в связи с нарушением судами норм процессуального права: статей 106, 110, 112, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителей кассационной жалобы, в рассматриваемом случае права и обязанности Гарифуллина Т.М., Бондаря В.А., Долгих Н.Н. возникли на основании решения ликвидационной комиссии о распределении имущества.

Заявители кассационной жалобы указывают на то, что ни одно из заявленных требований в отношении физических лиц Гарифуллина Т.М., Бондаря В.А., Долгих Н.Н. судами не удовлетворено.

Знак Е.В. в отзыве на кассационную жалобу возразила против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 19.04.2018 до 10 часов 50 минут 24.04.2018.

После перерыва рассмотрение кассационной жалобы продолжено в обычном режиме.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от                                             24 апреля 2018 года рассмотрение кассационной жалобы отложено до 14 часов 30 минут                                   24 мая 2018 года.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявления о взыскании судебных расходов заявителем представлены копии следующих документов: договор об оказании юридических услуг от 10.06.2013; акты приема-передачи выполненных работ и расписки, согласно которым Овинников В.А. получил от Знак Е.В. денежные средства за оказанные юридические услуги по договору от 10.06.2013 на общую сумму 247 000 рублей.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании почтовых расходов: на сумму 210 рублей по направлению ответчикам копий заявления о взыскании судебных расходов, на сумму 143 рублей 94 копеек по направлению ответчику Долгих Н.Н. возражений на отзыв, в подтверждение чего представлены почтовые квитанции, а также 77 рублей расходов на копирование документов согласно квитанции от 09.01.2017.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что судебные издержки заявителя, связанные с подготовкой мотивированной позиции по жалобам, участием в судебных заседаниях в связи с их рассмотрением подлежат отнесению на  ЗАО «ККЦ», Долгих Н.Н., Гарифуллина Т.М., Бондаря В.А. в связи с подачей кассационной жалобы, и на Долгих Н.Н. в связи с подачей апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что заявленные судебные расходы на оплату услуг представителя связаны с рассмотрением настоящего дела и документально подтверждены.

Сумма судебных расходов на оплату услуг представителя является разумной и обоснованной в размере 189 000 рублей.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии  оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрения дела по существу, или в определении.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не исключает возможности рассмотрения арбитражным судом заявления о распределении судебных расходов в том же деле и тогда, когда оно подано после принятия решения судом первой инстанции.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 20-П разъяснено, что возмещение судебных расходов осуществляется той стороне, в пользу которой вынесено решение суда, и на основании того судебного акта, которым спор разрешен по существу.

В пункте 5 данного постановления отражено, что согласно неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации правовой позиции в судебной практике должно обеспечиваться конституционное истолкование подлежащих применению нормативных положений; хотя механизм действия закона должен быть понятен субъектам соответствующих правоотношений прежде всего из содержания конкретного нормативного положения или системы находящихся во взаимосвязи нормативных положений, не исключаются случаи, когда необходимая степень определенности правового регулирования может быть достигнута путем выявления более сложной взаимосвязи правовых предписаний, например с помощью даваемых Верховным Судом Российской Федерации разъяснений по вопросам судебной практики (статья 126 Конституции Российской Федерации), целью которых является устранение неопределенности нормы применительно к конкретной сфере общественных отношений.

Из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что при решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона).

Расходы, связанные с продолжением функционирования юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, работой ликвидационной комиссии (ликвидатора), конкурсным производством, выплатой вознаграждения арбитражному или конкурсному управляющему, судебные издержки должны покрываться за счет имущества ликвидируемого юридического лица вне очереди (абзац второй пункта 25 указанного постановления).

В рассматриваемом случае исковые требования заявлены к ответчикам как уполномоченным лицам (членам) ликвидационной комиссии.

Ликвидационная комиссия наделяется публичными функциями (пункт 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации), в силу пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии от имени ликвидируемого юридического лица выступают в суде.

Истцами по делу № А33-14842/2012 оспаривалось решение, на основании которого распределено имущество ликвидируемого юридического лица.

 

Так как данные юридические действия при ликвидации юридического лица осуществлены с нарушением Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», на членов ликвидационной комиссии Долгих Н.Н., Бондаря В.А., Гарифуллина Т.М. возложена обязанность по возврату ЗАО «ККЦ» доли в праве общей долевой собственности на спорные нежилые здания.

При распределении судебных расходов суды первой и апелляционной инстанций возложили судебные расходы по делу на Гарифуллина Т.М., Долгих Н.Н., Бондаря В.А. как физических лиц, несмотря на то, что они в качестве граждан к участию в деле не привлекались.

Таким образом, обжалуемые судебные акты приняты без учета разъяснений, изложенных в пунктах 24, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 21 августа 2017 года по делу № А33-14842/2012 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2017 года по тому же делу приняты с нарушением норм процессуального права, в связи с этим подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела по заявлению о распределении судебных расходов на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Знак Е.В. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с заявлением о взыскании судебных расходов, понесенных заявителем на оплату юридических услуг представителя за участие в суде кассационной инстанции.

В связи с отменой обжалуемых судебных актов, заявление Знак Е.В. о взыскании судебных расходов, понесенных заявителем на оплату юридических услуг представителя за участие в суде кассационной инстанции, подлежит рассмотрению в суде первой инстанции при новом рассмотрении дела.

Руководствуясь статьями 274, 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 21 августа 2017 года по делу № А33-14842/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2017 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

И.И. Палащенко

Т.П. Васина

Т.И. Коренева