Дело № А43-27955/2022

25 января 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Композитов» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.10.2023 по делу № А43-27955/2022, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Дугалак ПФО» к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика Композитов» о взыскании 1 372 600 руб. долга, третьи лица: ФИО2, ФИО3, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Прокуратура Нижегородской области, при участии в судебном заседании: от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Композитов» – ФИО4 (адвоката, по доверенности от 31.10.2022 сроком действия 3 года); от истца – общества с ограниченной ответственностью «Дугалак ПФО» – ФИО5 (адвоката, по доверенности от 15.11.2023 сроком действия 1 год); от третьего лица – ФИО2 – ФИО6 (по доверенности от 24.01.2023 сроком действия 2 года и диплому).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Дугалак ПФО» (далее – ООО «Дугалак ПФО») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика Композитов» (далее – ООО «Фабрика Композитов») о взыскании 1 372 600 руб. долга за поставленный товар.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (далее – Управление), Прокуратура Нижегородской области (далее – Прокуратура).

Решением от 11.10.2023 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования в полном объеме. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Фабрика Композитов» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель указал на то, что судом первой инстанции не учтено решение Арбитражного суда Нижегородской Области от 29.12.2022 по делу № А43-24836/2022, которым установлена возможность ФИО2 (бывшего генерального директора ООО «Фабрика Композитов») влиять на деятельность ООО «Дугалак ПФО» и совершение совместных действий ФИО2 и ООО «Дугалак ПФО» в ущерб интересам ООО «Фабрика Композитов». По мнению заявителя, решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.12.2022 по делу № А43-24836/2022, имеет преюдициальное значение для настоящего дела. Сослался на то, что оплата по договору поставки производилась без указания конкретных документов о передаче товара. Полагает, что на стороне ООО «Фабрика Композитов» отсутствует задолженность по договору поставки, в то время как на стороне ООО «Дугалак ПФО» имеется неосновательное обогащение в виде переплат по договору поставки, поскольку в период осуществления ФИО2 полномочий генерального директора ООО «Фабрика композитов» учтен и оплачен ряд мнимых сделок, ООО «Дугалак ПФО» указывало в УПД (счетах-фактурах, передаточных актах) завышенные цены на товар по отношению к ценам, зафиксированным в договоре поставки. Отметил, что ввиду неизвестности всего объема искажений реальных фактов хозяйственной деятельности, совершенных под руководством ФИО2, до установления полных данных, которые необходимо уточнить, изменения в книгу покупок не могут быть внесены в настоящее время, но будут внесены впоследствии. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

ООО «Дугалак ПФО» и ФИО2 в отзывах на апелляционную жалобу возразили по доводам заявителя, считая их несостоятельными, и просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения

В судебном заседании от 11.01.2024 представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители ООО «Дугалак ПФО» и ФИО2 поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу и просили отказать в ее удовлетворении.

ФИО3, Управление, Прокуратура, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы и возражения на них, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки товара от 14.06.2017 № 09ПФО-17 (далее – договор) (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого поставщик обязался отгрузить, а покупатель принять и оплатить товар в поставленном количестве по номенклатуре, определяемой сторонами в заявках к настоящему договору.

В силу пункта 4.4 договора цена товара согласовывается в приложении 1 к договору и в одностороннем порядке изменению не подлежит.

Оплата поставленного по договору товара производится не позднее 14 календарных дней с момента получения товара покупателем и подписания отгрузочных документов (пункт 1 дополнительного соглашения № 3 к договору).

Во исполнение обязательств по договору истец поставил в адрес ответчика товар по универсальным передаточным документам от 06.07.2022 № 388, от 13.07.2022 № 403, от 19.07.2022 № 414, от 19.07.2022 № 415, от 19.07.2022 № 416, подписанным со стороны ответчика без замечаний.

По пояснениям истца, ответчиком полученный товар в полном объеме не оплачен до настоящего времени.

Поскольку покупатель оплату товара в полном объеме не произвел, поставщик направил в адрес ответчика претензию от 01.07.2022 исх. № 01/07/22-1 о погашении задолженности в сумме 11 509 785 руб. 16 коп. (т. 1 л.д. 14).

ООО «Дугалак ПФО» произведена корректировка долга путем зачета поступивших на счет от покупателя денежных сумм по однородным требованиям.

Сторонами подписаны акты сверок взаимных расчетов за период с 01.04.2022 по 28.07.2022 и за период с 01.07.2022 по 31.07.2022, согласно которым задолженность ответчика перед истцом с 01.07.2022 по 31.07.2022 составила 1 741 057 руб. 16 коп. (т. 1 л.д. 28).

18.08.2022 истцом в адрес ООО «Фабрика Композитов» направлено заявление о зачете денежных средств и возврате остатка задолженности (т. 1 л.д. 30-33).

22.08.2022 ответчиком произведена частичная оплата задолженности в сумме 368 457 руб. 16 коп., что подтверждается платежным поручением от 22.08.2022 № 4946 (т. 1 л.д. 29).

По данным истца, задолженность в сумме 1 372 600 руб., образовавшаяся из поставки товара по УПД от 19.07.2022 № 415, от 19.07.2022 № 416, ответчиком не погашена. 

Названные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме, с чем суд апелляционной инстанции соглашается.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным пользованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт поставки истцом ответчику товара на спорную сумму подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, подписанными сторонами без каких-либо претензий и замечаний, и ООО «Фабрика Композитов» по существу не оспорен.

Доводы ответчика относительно отсутствия у покупателя задолженности перед поставщиком, фактически продублированные в апелляционной инстанции, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Судом установлено, что 24.06.2022 от ООО «Фабрика Композитов» в адрес ООО «Дугалак ПФО» поступила письменная заявка № ФКФА-001920 за подписью начальника ОМТС ФИО7 на поставку следующего товара: Гелькоут ИН-500 СД серый, в количестве 340 кг; Депол С-180 ПТ (М), в количестве 1760 кг.

На основании указанной заявки ООО «Дугалак ПФО» приобрело данный товар у ООО «Дугалак» и поставило его в адрес ООО «Фабрика Композитов».

Поставка согласованного товара подтверждается универсальным передаточным документом актом от 19.07.2022 № 415, где указано наименование товара с указанием номера партии, количества поставляемого товара, его стоимости, а в основании передачи/получения указан: договор от 14.06.2017 № 09 ПФО-17, заказ № 1920. Названный документ подписан от имени ответчика ФИО3 на основании доверенности от 01.01.2022, что подтверждает факт получения товара, указанного в данном УПД, ООО «Фабрика Композитов».

Далее, 28.06.2022 от ООО «Фабрика Композитов» в адрес ООО «Дугалак ПФО» поступила письменная заявка № ФКФА-001934 за подписью начальника ОМТС ФИО7 на поставку следующего товара: Гелькоут ИН-700 S RAL (ГАЗ), в количестве 525 кг; Депол П-130 ПТ, в количестве 1100 кг.

На основании данной заявки ООО «Дугалак ПФО» приобрело данный товар у ООО «Дугалак» и поставило его в адрес ООО «Фабрика Композитов».

Поставка товара ООО «Дугалак» в адрес ООО «Дугалак ПФО» подтверждается транспортной накладной от 15.07.2022, в которой указан груз, в том числе тот, который заказывался для поставки ООО «Фабрика композитов». Также в качестве сопроводительных документов на груз в разделе 4 названной накладной указаны паспорта на поставляемые товары, среди которых паспорта №№ 4155, 4160, 4161.

Поставка согласованного товара подтверждается универсальным передаточным документом от 19.07.2022 № 416, в котором отражено наименование товара с указанием номера партии, количества поставляемого товара, его стоимости, а в основании передачи/получения указан: договор от 14.06.2017 № 09 ПФО-17, заказ № 1934. УПД подписан от имени ответчика ФИО3 на основании доверенности от 01.01.2022, что подтверждает факт получения товара, поименованного в УПД, ООО «Фабрика композитов».

Согласно условиям заключенного сторонами дополнительного соглашения от 01.07.2018 № 3 к договору поставки товара от 14.06.2017 № 09 ПФО-17 оплата поставленного по договору товара производится не позднее 14 календарных дней с момента получения товара покупателем и подписания отгрузочных документов. 

Доказательств полного исполнения ООО «Фабрика Композитов» своих обязательств по оплате поставленного по договору № 09 ПФО-17 товара ответчиком в дело не представлено.

В рамках заключенного между сторонами договора поставки от 14.06.2017 № 09 ПФО-17 сторонами подписана спецификация от 25.05.2022 № 1-22.

В двустороннем акте сверки за 2 квартал 2022 года зафиксирована задолженность по договору поставки от 14.06.2017 № 09 ПФО-17 по состоянию на 01.07.2022 в размере 11 509 785 руб. 16 коп.

По условиям договора покупателю предоставлена отсрочка платежа в 14 дней (дополнительное соглашение от 01.07.2018 № 3 к договору), в силу чего в претензии от 01.07.2022 № 01/07/22-1 рассчитана сумма с учетом данной отсрочки в размере 9 654 063 руб. 07 коп.

По расчету истца просроченная задолженность по договору поставки от 14.06.2017 № 09 ПФО-17 за период с 30.05.2022 по 30.06.2022 (задолженность покупателя по срокам долга по состоянию на 30.06.2022) составляет 9 498 170 руб. 16 коп. На данную сумму истцом произведен расчет пеней в размере 155 893 руб. 53 коп., исходя из 0,1% в день за каждый день просрочки согласно пункту 5.3 договора поставки.

01.07.2022 в адрес ООО «Фабрика Композитов» производились иные отгрузки и по отгрузкам за период с 01.07.2022 по 19.07.2022 образовалась задолженность в сумме 3 252 280 руб. (счета-фактуры к сопроводительному письму от 19.09.2022), в связи с чем задолженность по состоянию на 19.07.2022 составила 14 762 065 руб. 16 коп.

Таким образом, по состоянию на 19.07.2022 по договору поставки от 14.06.2022 № 09 ПФО-17 у ООО «Фабрика композитов» имелась задолженность по оплате отгруженных товаров в размере 14 762 065 руб. 16 коп., а по спецификации от 25.05.2022 № 1-22 к договору поставки от 14.06.2022 № 09 ПФО-17 - переплата на сумму 13 021 008 руб.

В связи с указанными обстоятельствами ООО «Дугалак ПФО» направило письмо о взаимозачете на сумму 13 021 008 руб., в результате проведения которого задолженность ООО «Фабрика Композитов» перед ООО «Дугалак ПФО» составила 1 741 057 руб. 16 коп., о чем ООО «Фабрика Композитов» извещено письмом от 28.07.2022 № 28/07/2022.

Истцом 28.07.2022 направлен акт взаимозачета от 28.07.2022 № 10 на сумму 13 021 008 руб. посредством почтовой связи для подписания со стороны ООО «Фабрика Композитов», однако до настоящего времени не вернулось в адрес ООО «Дугалак ПФО».

При этом о проведении сторонами взаимозачета свидетельствует подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов от 20.07.2022 за период с 01.04.2022 по 20.07.2022.

После проведенного взаимозачета задолженность по договору поставки № 09 ПФО-17 составила 1 741 057 руб. 16 коп.

18.08.2022 истцом в адрес ООО «Фабрика Композитов» направлено заявление о зачете денежных средств и возврате остатка задолженности.

22.08.2022 ответчиком произведена частичная оплата задолженности в сумме 368 457 руб. 16 коп., что подтверждается платежным поручением от 22.08.2022 № 4946. Задолженность в сумме 1 372 600 руб. не погашена ответчиком до настоящего времени.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).

Таким образом, для прекращения обязательства зачетом необходимы заявление одной стороны о зачете и доказательства получения этого заявления другой стороной, независимо от ее согласия с произведенным зачетом.

В подтверждение факта реальности поставок за период с 01.08.2021 по 31.07.2022 истцом в материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие наличие на праве собственности товара, а также факт его передачи в адрес ООО «Фабрика Композитов» по договору поставки от 14.06.2017 № 09ПФО-17.

В отношении возражений ответчика о том, что ООО «Дугалак ПФО» указывало по другим УПД завышенные цены на товар, по сравнению с ценами, зафиксированными в договоре поставки от 14.06.2017 № 09ПФО-17 и дополнительном соглашении от 24.02.2021 № 8, суд первой инстанции установил, что они касаются иных УПД за период с 07.09.2021 по 30.05.2022, которые не совпадают с УПД, заявленным в иске (УПД от 19.07.2022 №№ 415, 416) (с учетом возражений ответчика по УПД от 14.01.2022 № 24, от 09.03.2022 №155, от 06.04.2022 № 221, от 11.05.2022 №265, от 06.06.2022 № 318, от 30.06.2022 № 379 и от 07.10.2021 № 773), в связи с чем не принял их во внимание.

Следует отметить, что в настоящее время указанные обстоятельства являются предметом иного судебного разбирательства.

Доводы ООО «Фабрика Композитов» относительно того, что УПД от 14.01.2022 № 24, от 09.03.2022 № 155, от 06.04.2022 № 221, от 11.05.2022 № 265, от 06.06.2022 № 318, от 30.06.2022 № 379, от 07.10.2021 № 773 не подписаны со стороны покупателя, в связи с чем поставки товаров Стекломат 300.ЕМС300х1250-Е и Стекломат 450.ЕМС450х1250-Е по названным УПД являются мнимыми сделками, судом первой инстанции обоснованно отклонены.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из содержания указанной нормы следует, что стороны мнимой сделки не ставят цели достигнуть заявленных результатов, они не намерены исполнять сделку или требовать ее исполнения.

На основании пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ, содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, наименование организации-покупателя, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество. К данным документам относятся накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи и др.

Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара по договору поставки являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарно-транспортная накладная, оформленная в соответствии с требованиями действующего законодательства, в том числе содержащие подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы права доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, ответчиком не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Исходя из материалов дела, хозяйственные операции по оспариваемым накладным нашли свое отражение в актах сверки взаимных расчетов, подписанных сторонами.

Согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, доказательствами подтверждения передачи товарно-материальных ценностей являются первичные документы (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и другие), содержащие дату их составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество, что также следует из постановления Госкомстата Российской Федерации от 25.12.1998 № 132, которым утверждена унифицированная форма товарной накладной ТОРГ-12.

В пунктах 1-3 раздела II «Правила ведения книги продаж, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость» приложения № 5 к постановлению Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 № 1137 предусмотрено, что в книге продаж нужно регистрировать счета-фактуры на отгрузку товаров.

Продавцы ведут книгу продаж, применяемую при расчетах по налогу на добавленную стоимость, на бумажном носителе либо в электронном виде, предназначенную для регистрации счетов-фактур при реализации товаров, выполнении работ, оказании услуг, регистрация счетов-фактур в книге продаж производится в хронологическом порядке в том налоговом периоде, в котором возникает налоговое обязательство. При этом единой регистрации подлежат счета-фактуры (в том числе корректировочные), составленные как на бумажном носителе, так и в электронном виде.

В материалы дела от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Нижегородской области поступила книга покупок по НДС ООО «Фабрика Композитов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за периоды 3 квартал 2021 года, 4 квартал 2021 года, 1-3 квартал 2022 года, в которых имеется ссылка на ИНН продавца 5263110690 ООО «Дугалак ПФО».

Проанализировав сведения, содержащиеся в книге покупок ООО «Фабрика Композитов» за периоды 3 квартал 2021 года, 4 квартал 2021 года, 1-3 квартал 2022 года, суд установил и ответчиком не оспаривается, что в данных книгах отражены хозяйственные операции по спорным УПД (УПД от 14.01.2022 № 24, от 09.03.2022 № 155, от 06.04.2022 № 221, от 11.05.2022 № 265, от 06.06.2022 № 318, от 30.06.2022 № 379 и от 07.10.2021 № 773); приняты к вычету суммы НДС, указанные в накладных за названный период.

Как указывалось выше, истец заявил о зачете встречных однородных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, который ответчиком не оспаривался и подтвержден путем подписания акта сверки. 

В рассматриваемом случае действия сторон свидетельствуют о том, что их воля была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных действующим законодательством для договоров соответствующего вида. Совокупностью имеющихся в деле доказательств, вопреки позиции ответчика, подтверждается реальность сделок по поставке товара, оформленных оспариваемыми ответчиком УПД. 

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

При этом судом также учтено, что полученный по УПД от 14.01.2022 № 24, от 09.03.2022 № 155, от 06.04.2022 № 221, от 11.05.2022 № 265, от 06.06.2022 № 318, от 30.06.2022 № 379 и от 07.10.2021 № 773 товар оплачен. К взысканию истцом предъявлена задолженность в сумме 1 372 600 руб., образовавшаяся из поставки товара по УПД от 19.07.2022 № 415, от 19.07.2022 № 416.

Учитывая установленный факт реальных поставок по УПД от 14.01.2022 № 24, от 09.03.2022 №155, от 06.04.2022 № 221, от 11.05.2022 № 265, от 06.06.2022 № 318, от 30.06.2022 № 379 и от 07.10.2021 № 773, суд первой инстанции обосновано не принял заявление ответчика о зачете долга в сумме 1 372 600 руб.

При таких обстоятельствах, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии на стороне истца неосновательного обогащения по указанным УПД.

Материалами дела подтверждается, что должность генерального директора в 2017 году, в частности при подписании договора № 09 ПФО-17 занимал ФИО2; с 18.11.2020 по 12.08.2021 включительно был ФИО8; с 13.08.2021 по 01.07.2022 - ФИО2, а с 02.07.2022 по настоящее время - ФИО8

Договор поставки от 14.06.2017 № 09 ПФО-17 действовал как при гр. ФИО2, так и при гр. ФИО8, смена генерального директора не повлияла на действие условий договора.

Товар по УПД от 19.07.2022 № 415, от 19.07.2022 № 416 получен ФИО3, действующим по доверенности от 01.01.2022. Доверенность не была отозвана. По данным УПД факт получения товара ответчиком не оспаривается, о завышении цены не заявляется.

Доводы ответчика о недобросовестном поведении истца судом обоснованно отклонены как носящие предположительный характер, не нашедшие своего подтверждения в материалах дела и не влияющие на правильность установленных по делу обстоятельств.

Поскольку ответчик доказательства оплаты поставленного товара в полном объеме в дело не представил, наличие и размер долга документально не опроверг, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании задолженности в заявленном размере (в сумме 1 372 600 руб.), не установив при этом наличия на стороне истца неосновательного обогащения.

Разрешая спор, суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя жалобы об аффилированности с ФИО2 ряда должностных лиц и совершении ими совместных действий в ущерб интересам ответчика отклоняются, поскольку не нашли своего подтверждения в материалах дела. Поименованные заявителем лица работали в ООО «Фабрика Композитов» и после увольнения ФИО2 с должности генерального директора и выхода его из Общества, выполняя свои должностные обязанности. Доказательств обратного ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело не представил.

Иные аргументы заявителя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для принятия судебного акта по существу. Каких-либо обстоятельств, основанных на доказательственной базе, которые могли бы повлиять на правовую оценку спорных правоотношений и опровергнуть выводы суда по существу заявленных требований, в апелляционной инстанции не установлено. 

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.10.2023 по делу № А43-27955/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Композитов» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

Н.В. Устинова

 

Судьи

Е.Н. Наумова 

 

Д.Г. Малькова