ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-17874/2018

г. Ессентуки

02 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Днепровским А.О., при участии в судебном заседании представителя АО «ВЭБ-Лизинг» – ФИО1 (доверенность от 26.03.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «ВЭБ-Лизинг»  на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.04.2021 по делу № А63-17874/2018, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Леонов-Групп» (ОГРН 

<

***>),  принятое по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки от 05.12.2017 по перечислению ООО «Леонов-Групп» денежных средств за ООО «Мега» в адрес АО «ВЭБ-Лизинг» в размере 545 000 рублей и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) поступило заявление ФИО2 (далее – ФИО2) о признании общества с ограниченной ответственностью «Леонов-Групп» (далее – должник, ООО «Леонов-Групп») несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 24.09.2018 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу № А63-17874/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Леонов-Групп». 

Определением суда от 22.01.2019 (резолютивная часть определения объявлена 15.01.2019) в отношении ООО «Леонов-Групп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением суда от 01.07.2019 (резолютивная часть решения объявлена 24.06.2019) ООО «Леонов-Групп» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении указанной процедуры банкротства в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании - газете «Коммерсантъ» от 29.06.2019 № 112. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Леонов-Групп» в суд поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки от 05.12.2017 по перечислению ООО «Леонов-Групп» денежных средств за ООО «Мега» в адрес АО «ВЭБ-Лизинг» в размере 545 000 рублей и применении последствий недействительности сделки, в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в размере 545 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 06.04.2021 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительной сделку от 05.12.2017 по перечислению ООО «ЛеоновГрупп» денежных средств за ООО «Мега» в адрес АО «ВЭБ-Лизинг» в размере 545 000 рублей, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «Леонов-Групп» 545 000 рублей и 6 000 рублей государственной пошлины в федеральный бюджет. Судебный акт мотивирован наличием оснований для признания сделки должника недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «ВЭБ-Лизинг»  обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального и процессуально права, что повлекло к принятию неверного судебного акта. Судом не учтено, что рассматриваемые требования не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку исполнение, предложенное кредитору за должника третьим лицом по правилам статьи 313 ГК РФ, в принципе не предусматривает встречное исполнение со стороны кредитора в пользу такого третьего лица. Кроме того, суд не учел, что АО «ВЭБ-Лизинг»  не является надлежащим ответчиком по заявленным требованиям.

В судебном заседании представитель АО «ВЭБ-Лизинг» поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 22.05.2021 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя апеллянта и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.04.2021 по делу № А63-17874/2018 подлежит отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выпискам по расчетному счету 

<

***> в Ставропольском отделении №5230 ПАО «Сбербанк», 05.12.2017 ООО «Леонов-Групп», то есть в течение одного года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (24.09.2018) была совершена оплата за ООО «Мега» в адрес АО «ВЭБ-Лизинг» за технику по договору лизинга №Р16-18481-ДП от 28.09.2016 на сумму 545 000 рублей. 

Ссылаясь на то, что перечисление на сумму 545 000 рублей осуществлено в годичный период подозрительности, а также на то, что отсутствует встречное исполнение, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции не учел следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу 4 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) поименованы виды сделок, которые могут оспариваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе, наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 Постановления N 63 разъяснил, что согласно абзацу первому пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что оспариваемый платеж совершен 05.12.2017, т.е. в период в период подозрительности, установленной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 6 пункта 8 Постановления 63, судам необходимо учитывать, что по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Из указанного следует, что признание сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не допускается, если такая сделка в принципе или обычно (то есть по своей правовой природе) не предусматривает встречное исполнение.

Суд первой инстанции не учел, что исполнение, предложенное кредитору за должника третьим лицом по правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в принципе не предусматривает встречное исполнение со стороны кредитора в пользу такого третьего лица.

Оплата счета, совершенная должником за ООО «МЕГА» в пользу АО «ВЭБ-Лизинг», не предусматривала и в принципе не могла предусматривать никакого встречного исполнения со стороны АО «ВЭБ-Лизинг», поскольку данная оплата была совершена на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации с целью исполнения обязательства ООО «МЕГА» по договору лизинга № Р16-18481-ДЛ от 28.09.2016. При этом, АО «ВЭБ-Лизинг» принятые на себя обязательства по договору лизинга исполнены перед ООО «МЕГА».

Таким образом, АО «ВЭБ-Лизинг» и не должно было предоставлять какое-либо встречное предоставление должнику в соответствии с оспариваемым платежом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно пункту 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

АО «ВЭБ-Лизинг», с учетом положений пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняло как причитающееся с ООО «МЕГА» предложенное третьим лицом - Должником.

Таким образом, произведенный Должником за ООО «МЕГА» платеж не может быть оспорен на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд первой инстанции применил последствия недействительности платежа в отношении ненадлежащего ответчика.

В качестве последствий недействительности платежа, совершенного должником, суд апелляционной инстанции взыскал с АО «ВЭБ-Лизинг»  в пользу должника денежные средства в размере 545 000 руб.

Однако, суд первой инстанции не учел, что выгодоприобретателем по оспариваемому платежу выступает не АО «ВЭБ-Лизинг», а непосредственно ООО «МЕГА», поскольку оспариваемый платеж был произведен в счет исполнения его личных обязательств перед АО «ВЭБ-Лизинг». Следовательно, АО «ВЭБ-Лизинг» не является лицом, к которому могут быть предъявлены требования о возврате платежа, совершенного в интересах ООО «МЕГА».

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что АО «ВЭБ-Лизинг» надлежащим образом исполнило свои обязательства как перед ООО «МЕГА», так и возложенную на него статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по принятию исполнения денежного обязательства, предложенного должником за ООО «МЕГА», и не может нести ответственность за недобросовестное поведение должника и ООО «МЕГА».

Принимая во внимание изложенное, вне зависимости от наличия оснований для признания оспариваемого платежа недействительным, последствия недействительности сделки должны быть применены не к АО «ВЭБ-Лизинг», а непосредственно к ООО «МЕГА», как к лицу, являющемуся конечным выгодоприобретателем по оспариваемому платежу.

Между тем, в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора какие-либо самостоятельные требования материально-правового характера в отношении ООО «МЕГА» конкурсным управляющим должника не заявлялись.

Кроме того, суд также исходит из того, что добросовестность АО «ВЭБ-Лизинг» с учетом положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не опровергнута. При этом гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При переадресации исполнения не происходит изменения прав и обязанностей сторон по договору, не изменяются и условия договора, поскольку сущность такой переадресации заключается лишь в том, что должник дает распоряжение исполнить обязанность перед кредитором в адрес иного лица; замены кредитора и должника в этом случае не происходит.

В силу статьи 403 Гражданского кодекса Российской Федерации должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

Исходя из изложенного, должник, не выбывая из обязательства, отвечает перед кредитором за исполнение так, как если бы исполнение осуществлялось им лично. Таким образом, должник отвечает перед кредитором за действия третьего лица.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 по делу N 306-ЭС16-19749 (по делу N А72-9360/2014), исходя из положений ст. 313 ГК РФ, в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (абзац первый п. 21 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. (соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо).

Таким образом, должник, перечислив денежные средства АО «ВЭБ-Лизинг» по указанию ООО «МЕГА», не вступил в обязательственные отношения с АО «ВЭБ-Лизинг» и никакого злоупотребления правом со стороны АО «ВЭБ-Лизинг» применительно к возможности оспаривания совершенного платежа как сделки по ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае быть не может.

Конкурсный управляющий вправе оценивать только правоотношения между Должником и ООО «МЕГА», лежащие в основе возложения исполнения обязательства по оплате на Должника в порядке ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также определять их гражданско-правовые последствия.

Апелляционный суд отмечает, что в рамках настоящего спора конкурсным управляющим оспаривается перечисление денежных средств АО «ВЭБ-Лизинг», который реально исполнил обязательства по договору лизинга перед ООО «МЕГА».

С учетом изложенного, у суда первой инстанции не имелось оснований для признания оспариваемого платежа недействительным.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.04.2021 по делу № А63-17874/2018 в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неправильным применением норм материального права подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на сторону.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.04.2021 по делу № А63-17874/2018 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Леонов-Групп» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Леонов-Групп» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов 

Н.Н. Годило