Дело № А11-4987/2023

г. Владимир

17 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2024.

Постановление

 в полном объеме изготовлено  17.05.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Е.А.,

судей    Белякова Е.Н., Богуновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КРЕПЕЖига»

на решение Арбитражного суда Владимирской области

от 05.02.2024 по делу № А11-4987/2023, 

по иску акционерного общества «Владимирское производственное объединение «Точмаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «КРЕПЕЖига» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 6 155 798 руб. 16 коп.,

 

в отсутствие представителей,  

 

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Владимирское производственное объединение «Точмаш» (далее – АО «ВПО «Точмаш», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КРЕПЕЖига» (далее – ООО «КРЕПЕЖига», ответчик) о взыскании 18 140 руб. 16 коп. штрафа за поставку некачественной продукции, 6 137 658 руб. штрафа за неисполнение договора поставки от 19.09.2022 № 22/4050/17/21176-Д.

Решением от 05.02.2024 суд частично удовлетворил исковые требования, взыскав с ООО «КРЕПЕЖига» в пользу АО «ВПО «Точмаш» 18 140 руб. 16 коп. штрафа; 900 000 руб. штрафа (уменьшенного в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)); 53 779 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «КРЕПЕЖига» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал на отсутствие у покупателя права на односторонний отказ от исполнения договора, поскольку в нарушение пункта 6.3.2 договора требование о замене некачественной продукции от покупателя не поступало. Более того, пункт 6.3.5 договора, предусматривающий право поставщика отказаться от договора в одностороннем порядке в случае нарушения поставщиком требований к качеству продукции, является ничтожным, так как противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства. Кроме того, заявленная к взысканию сумма штрафов несоразмерна последствиям нарушения обязательства, в связи с чем имеются основания для ее снижения на основании статьи 333 ГК РФ. Исходя из обстоятельств рассматриваемого спора, учитывая размер неисполненного обязательства, в виду того, что какие-либо убытки вследствие поставки товаров ненадлежащего качества истцу причинены не были, предъявленная сумма штрафов является несоразмерной последствиям нарушенного обязательства, чрезмерно завышена, и в случае удовлетворения иска подлежит снижению. При этом заявляя требования о взыскании суммы штрафов в порядке, установленном пунктами 6.3.9 и 6.3.13 договора, истец одновременно применил две меры ответственности за одно и тоже нарушение обязательства, что противоречит принципам права: разумности, справедливости, недопустимости двойной ответственности, и является незаконным. ООО «КРЕПЕЖига» отметило наличие признаков злоупотребления правом со стороны истца (статья 10 ГК РФ).

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе от 04.03.2024.

АО «ВПО «Точмаш» в отзыве от 10.04.2024 № 17-001/4684 указало на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела АО «ВПО «Точмаш» (покупатель) и ООО «КРЕПЕЖига» (поставщик) заключили договор поставки от 19.09.2022 № 22/4050/17/21176-Д (далее – договор), в силу пункта 1.1 которого поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и Спецификацией к нему (Приложение № 1).

Качество и комплектность поставляемой продукции должны соответствовать условиям договора, требованиям НД, а также требованиям, указанным в согласованной сторонами Спецификации. Качество продукции удостоверятся паспортом (сертификатом) качества, а также иными документами, предусмотренными действующим законодательством, подтверждающими качество продукции. Срок поставки продукции: начало поставки через 10 рабочих дней с момента подписания договора по 30.12.2023 в течение 2 рабочих дней с момента получения заявки покупателя; толеранс поставки по общему объему каждой позиции составляет +\- 10% (пункты 2.2, 2.3 договора).

Общая цена поставляемой по договору продукции 24 550 632 руб. с НДС 20%, в том числе НДС 4 091 772 руб. Цена продукции является твердофиксированной и не подлежит изменению в течение всего срока действия договора (пункт 5.1 договора).

В случае если поставщик поставил продукцию, которая не соответствует условиям договора, требованиям НД и качество продукции не подтверждается соответствующим документом о качестве, поставщик обязан заменить ее продукцией надлежащего качества соответствующей договору, в течение 14 дней с момента получения претензии или в 7-дневный срок с даты письменного требования покупателя вернуть денежные средства, уплаченные за некачественную продукцию (пункт 6.3.2 договора).

В случае нарушения требований к качеству продукции (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые выявляются неоднократно либо появляются вновь после их устранения) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора и потребовать возврата уплаченной за продукцию денежной суммы и возмещения убытков; потребовать замены продукции ненадлежащего качества продукцией, соответствующей договору; денежное требование покупателя должно быть исполнено в 7-дневный срок с момента его получения поставщиком (в том числе и по факсу) (пункт 6.3.5 договора).

За поставку продукции ненадлежащего качества или некомплектной продукции поставщик уплачивает штраф в размере 10% от стоимости продукции ненадлежащего качества или некомплектной продукции (пункт 6.3.9 договора).

В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения поставщиком договора покупатель вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке и потребовать от контрагента уплаты штрафа в размере 50% от общей цены договора, а контрагент обязан уплатить такой штраф (пункт 6.3.13 договора).

Договор вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и действует до исполнения сторонами своих обязательств (пункт 10.1 договора).

Договор может быть расторгнут: по взаимному согласию сторон; в одностороннем порядке в случаях, установленных действующим законодательством (пункт 10.3 договора). 

В Приложении № 1 к договору (Спецификация) стороны согласовали наименование продукции, документы по ее качеству (ГОСТ, ТУ), количество, цену и стоимость 24 550 632 руб., срок и порядок поставки (начало поставки через 10 рабочих дней с момента подписания договора до 30.12.2023 в течение 2 рабочих дней с момента получения заявки покупателя; толеранс поставки по каждому объему каждой позиции составляет +\- 10%), срок и порядок оплаты, способ доставки.

АО «ВПО «Точмаш» направило в адрес ответчика заявку от 21.09.2022 № 17-51.30/9821 на поставку в срок до 06.10.2022 продукции в ассортименте и количестве, указанном в заявке: болт ГОСТ Р 55739-М6х20-8.8-А1Ь в количестве 50 кг, болт М10-6§х20.58.013 ГОСТ 7808-70 в количестве 200 кг, винт В.М5-6§х20.58.013 ГОСТ 17473-80 в количестве 20 кг, гайка ГОСТ КО 4032-М8-6-А1С в количестве 200 кг, шпилька М6-6§х16.58.013 ГОСТ 22036-76 в количестве 30 кг, шпилька 351-10-1104 в количестве 50 кг, шпилька 351-10-1103 в количестве 100 000 гр., шпилька М6-6§х30.58.013 ГОСТ 22036-76 в количестве 100 кг.

Ответчик в письме от 11.10.2022 № 56445 сообщил о задержке в поставке продукции и о том, что продукция будет поставлена 11.10.2022 и 17.10.2022.

ООО «КРЕПЕЖига» по универсальным передаточным документам от 11.10.2022 № 1873, от 19.10.2022 № 1942 поставило истцу товар.

Стороны составили акт от 11.11.2022 № 5Т, в котором отразили, что продукция: гайка ГОСТ КО 4032-М8-6-А1С в количестве 200 кг, винт В.М5-6§х20.58.013 ГОСТ 17473-80 в количестве 20 кг, шпилька М6-6§х16.58.013 ГОСТ 22036-76 в количестве 19 кг, шпилька 351-10-1104 в количестве 35,76 кг, не соответствует требованиям ГОСТ: не соответствуют резьба и герметические параметры изделий.

По письму ответчик отозвал универсальные передаточные документы от 11.10.2022 № 1873, от 19.10.2022 № 1942 с выставлением документов на продукцию, признанную соответствующей условиям договора.

Вместе с тем ответчик направил в адрес истца скорректированный универсальный передаточный документ от 11.10.2022 № 1873 на продукцию, соответствующую требованиям НД и условиям договора: болт ГОСТ Р 55739-М6х20-8.8-А1Ь в количестве 50 кг, болт М10-6§х20.58.013 ГОСТ 7808-70 в количестве 200 кг, винт В.М5-6§х20.58.013 ГОСТ 17473-80 в количестве 20 кг.

Истец в письме от 18.11.2022 № 17-001/12313 уведомил ответчика о расторжении договора на основании пункта 6.3.5; в письме от 29.12.2022 № 17-001/14072 предложил ответчику оплатить штраф, предусмотренный пунктом 6.3.13 договора, в сумме 12 275 316 руб.; в претензии от 01.03.2023 № 17/5/2023-ПРЕТ предложил ответчику оплатить штраф за поставку некачественной продукции (пункт 6.3.9 договора) в сумме 18 140 руб.16 коп. (исходя из стоимости поставленной продукции ненадлежащего качества – 181 401 руб. 60 коп.) и штраф за ненадлежащее исполнение договора, повлекшее расторжение договора (пункт 6.3.13 договора) в сумме 12 275 316 руб.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения АО «ВПО «Точмаш» с соответствующим иском в арбитражный суд.

На основании пункта 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 (пункт 1) ГК РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Стороны согласовали, что за поставку продукции ненадлежащего качества или некомплектной продукции поставщик уплачивает штраф в размере 10% от стоимости продукции ненадлежащего качества или некомплектной продукции (пункт 6.3.9 договора). В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения поставщиком договора покупатель вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке и потребовать от контрагента уплаты штрафа в размере 50% от общей цены договора, а контрагент обязан уплатить такой штраф (пункт 6.3.13 договора).

Факт ненадлежащего исполнения ООО «КРЕПЕЖига» обязательств по договору поставки подтвержден материалами дела и им надлежащими документальными доказательствами не опровергнут.

Поскольку материалы дела свидетельствуют о нарушении ООО «КРЕПЕЖига» обязательств по поставке продукции надлежащего качества и по надлежащему исполнению поставщиком договора, требование АО «ВПО «Точмаш» о взыскании штрафов предъявлено правомерно.

Доказательств невиновности ООО «КРЕПЕЖига» в ненадлежащем исполнении обязательств по договору поставки в материалах дела не имеется.

Проверив расчеты штрафов, суд первой инстанции признал их верными. Контррасчеты ООО «КРЕПЕЖига» не представило.

Повторно проверив представленные истцом расчеты штрафов, произведенные в соответствии с условиями договора, суд апелляционной инстанции счел их арифметически верным, соответствующим требованиям действующего законодательства и условиям договора.

В суде первой инстанции ответчик заявил о применении в отношении штрафов статьи 333 ГК РФ, мотивировав ходатайство явной несоразмерностью неустойки (штрафов) последствиям нарушения обязательства, отсутствием неблагоприятных последствий для истца (в том числе в виде убытков). 

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, счел его подлежащим удовлетворению частично в отношении штрафа по пункту 6.3.13 договора.

На основании статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

В пунктах 69, 73, 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.). При этом при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Таким образом, снижение размера неустойки в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Возложение законодателем на суды решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств вытекает из конституционных прерогатив правосудия, которое по своей сути признается таковым, поскольку отвечает требованиям справедливости.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» отражено, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др., то есть данный перечень не является исчерпывающим.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 № 263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. Превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции.

Учитывая необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не предполагаемого, размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (на что нацеливает суды Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 № 263-О), суд первой инстанции, приняв во внимание компенсационную природу штрафа, оценив отрицательные последствия, наступившие для кредитора в результате нарушения обязательства, с учетом недопущения извлечения финансовой выгоды одной из сторон за счет другой в связи с начислением штрафных санкций, оценив представленные в обоснование заявленного ходатайства доводы, в рассматриваемом случае счел возможным уменьшить размер штраф по пункту 6.3.13 договора до 900 000 руб.

Вопреки доводам заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что размер ответственности, установленный судом первой инстанции, с учетом обстоятельств данного спора соответствует принципам добросовестности и разумности.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у покупателя права на односторонний отказ от исполнения договора, поскольку в нарушение пункта 6.3.2 договора требование о замене некачественной продукции от покупателя не поступало, судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклоняется, поскольку с учетом пункта 1 статьи 475 ГК РФ и пункта 6.3.2 договора требование о замене некачественной продукции является правом, а не обязанностью покупателя. В силу пункта 2 статьи 475 ГК РФ и пункта 6.3.5 договора покупатель вправе отказаться от исполнения договора, чем АО «ВПО «Точмаш» обоснованно воспользовалось. 

Ссылки заявителя жалобы на ничтожность пункта 6.3.5 договора, предусматривающего право поставщика отказаться от договора в одностороннем порядке в случае нарушения поставщиком требований к качеству продукции, судом апелляционной инстанции повторно проверены и признаются несостоятельными, основанными на неверном толковании норм материального права. 

Довод заявителя жалобы о том, что требование о привлечении ответчика к двойной ответственности недопустимо, также повторно проверено судом апелляционной инстанции и отклоняется в силу следующего. 

Согласно требованиям статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Штрафная неустойка в соответствии с пунктом 6.3.13 договора представляет собой единовременный платеж, устанавливаемый в процентах от договорной цены и подлежащий уплате в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договора, а штрафная неустойка в соответствии с пунктом 6.3.9 договора – сумма, начисляемая за поставку продукции ненадлежащего качества исходя из стоимости такой продукции.

Установление в договоре по соглашению сторон двух видов неустойки не противоречит действующему законодательству и не свидетельствует о применении к двойной меры ответственности за одно нарушение.

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении истцом своими правами отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

На основании пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Ответчик не привел убедительных доводов о том, в чем заключается злоупотребление правом со стороны истца и не представил доказательств такого злоупотребления, а само по себе обращение с иском о взыскании штрафов при наличии для этого законных оснований не может быть расценено как злоупотребление правом.

Все иные доводы заявителя жалобы также проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению, поскольку не опровергают приведенные выше выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не установлено.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам; судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 05.02.2024 по делу № А11-4987/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КРЕПЕЖига» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Е.А. Новикова

Судьи

Е.Н. Беляков

 

Е.А. Богунова