ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-22241/2024

27 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

 

Постановление изготовлено в полном объеме  27 сентября 2024 года

 

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  Пономарева О.С.

 

рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21241/2024) общества с ограниченной ответственностью «Титан Инжиниринг»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2024 по делу № А56-22241/2024 (судья Данилова Н.П.), принятое

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Титан Инжиниринг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Внедренцы и программисты»

рассмотренному в порядке упрощенного производства

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Титан Инжиниринг» (далее – истец, ООО «Титан Инжиниринг») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Внедренцы и программисты» (далее – ответчик, ООО «Внедренцы и программисты»), уточненным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании 233.325 руб. неосновательного обогащения, 13.916 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2023 по 22.04.2024,  с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 13.03.2024 исковое заявление принято к производству, дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2024, принятым путем подписания резолютивной части, в иске отказано.

Мотивированный судебный акт изготовлен 24.05.2024 в связи с поступлением соответствующего ходатайства.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение от 24.05.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить.

В апелляционной жалобе истец указывал, что договор от 28.07.2023 №1064/0723 (далее – Договор) является незаключенным, ссылается на то, что услуги в соответствии с условиями Договора не оказывались, ни одной согласованной сторонами заявки ответчик не представил, полагает, что факт оказания услуг ответчиком не доказан.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке. 

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил, что в августе 2023 года между ООО «Титан Инжиниринг» (заказчик) и ООО «Внедренцы и программисты» (исполнитель) велись переговоры на предмет выполнения работ по обслуживанию программы «1С: Предприятие», в результате которых истец направил ответчику подписанный со своей стороны Договор на выполнение работ по обслуживанию программного продукта «1С: Предприятие».

Ответчик направил истцу Договор, подписанный со своей стороны ФИО1 по доверенности от 07.04.2023 №0704. В ответ на запрос доверенности ответчик направил истцу скан-копию доверенности ФИО1, содержащую  полномочия на заключения договора с клиентами на сумму не более 5 млн. руб. При этом подпись представителя на договоре была поставлена вместо подписи генерального директора ФИО2 с проставлением рядом штампа с реквизитами доверенности и расшифровкой подписи представителя. 

В соответствии с п.4.1 Договора работы выполняются в соответствии с согласованными сторонами заявками по форме приложения №1 к договору. 

В п.4.2. Договора стороны согласовали, что датой начала выполнения работ является дата направления письменного запроса заказчика на выполнение работ по соответствующей заявке. Направление запроса осуществляется средствами электронной связи. 

Согласно п.4.3. Договора заявки составляются и подписываются уполномоченными представителями сторон перед началом выполнения работ, если требования однозначно сформулированы, или по факту выполнения работ, если уточнение требований является неотъемлемой частью исполнения задачи. 

Пунктами 4.4, 4.5. Договора установлено, что заявки фиксируют подлежащую оплате стоимость объема работ и подлежащий оплате объем по выполнению работ. 

Согласно п.4.6. Договора по завершении какого-либо этапа работ исполнитель предоставляет оригинал акта приемки-сдачи проектных работ, в котором отражает работы по выполненным заявкам и предает заказчику не позднее пяти рабочих дней после окончания этапа. 

В силу п.5.1. Договора стоимость работ, подлежащих оплате по Договору, определяется на основании подписываемых сторонами заявок. 

Как пояснил истец, платежным поручением от 29.08.2023 №1341 им перечислен ответчику авансовый платеж в сумме 255.000 руб. с назначением платежа «оплата по счету №240 от 28.07.2023 за работы по сопровождению программного обеспечения по Договору №1064/0723 от 28.07.23». 

Истец полагает, что Договор сторонами не заключался, услуги по данному Договору не были оказаны ответчиком. 

30.11.2023 ответчик направил в адрес истца по электронной почте акт сдачи-приемки оказанных услуг по сопровождению программного обеспечения по Договору от 30.11.2023 №222 в количестве 100 ч. стоимостью 255.000 руб.

Письмом от 07.12.2023 №2311515 истец направил отказ в подписании данного акта указав, что договор сторонами не был заключен, соответственно услуги по нему не оказывались, а также указал на то, что стороны планировали взаимодействие в рамках Договора, однако, со стороны ответчика данный договор так и не был подписан надлежаще уполномоченным лицом, доверенность, должным образом подтверждающая полномочие ФИО1 на подписание договора не предоставлена. В связи с чем истец просил ответчика произвести возврат авансового платежа в сумме 255.000 руб. в срок до 15.12.2023. 

27.12.2023 истец получил от ответчика по акты об оказании услуг от 30.11.2023 №222, от 08.12.2023 №240. 

В ответ истец направил ответчику претензию от 28.12.2023 исх. №2312556 с указанием на то, что 07.12.2023 истец направил ответчику ответ по акту об оказании услуг от 30.11.2023 №222, полученному по электронной почте. Истец также повторно сообщил ответчику об отказе в подписании данных актов по ранее изложенным основаниям (письмо от 07.12.2023 №2311515). 

Поскольку ответчик возврат перечисленных денежных средств не произвел, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции в иске отказал. 

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта по доводам ее подателя.

В соответствии со ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, в том числе, - из неосновательного обогащения. 

Согласно ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Таким образом, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанных средств ответчиком. 

Доказыванию подлежит также размер неосновательного обогащения.

Согласно п.1 ст.420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с п.1, 2 ст.434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абз.2 п.1 ст.160 настоящего Кодекса. 

Из разъяснений, изложенных в п.1, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), следует, что в силу п.3 ст.154 и п.1 ст.432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п.2 ст.432 Кодекса), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п.2 ст.158 и п.3 ст.432 Кодекса). 

В п.6 Постановления № 49 также отмечено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п.3 ст.432 ГК РФ). 

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч.1 ст.71 АПК РФ). 

Как установлено судом первой инстанции в связи с поступившим обращением истца по вопросу необходимости оказания услуг по разработке, внедрению и сопровождению программного обеспечения, ответчик направил в адрес истца проект договора, а также счет на оплату от 28.07.2023 №240 за работы по сопровождению программного обеспечения по Договору.

Со своей стороны истец подписал проект Договора (датировав его 31.07.2023) и выслал его скан на электронную почту ответчика; оплатил выставленный счет от 28.07.2023 №240.

Доводы истца о том, что договор подписан не генеральным директором, а представителем по доверенности ФИО1, полномочия которой не подтверждены, подлежат отклонению, поскольку в материалы дела представлена доверенность от 07.04.2023 №0704, выданная ООО «Внедренцы и программисты».

Вопреки доводам апелляционной жалобы, из доверенности от 07.04.2023 №0704 усматриваются наличия у ФИО1 полномочий на заключение договоров. 

Помимо изложенного, в силу п.1, 2 ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.  Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57

«О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, реализация других прав и обязанностей по сделке).

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, истцом в возражениях на отзыв признается факт частичного оказания услуг, предусмотренных спорным Договором, что послужило основанием для уменьшения исковых требований.

Исходя из изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному к выводу о том, что Договор является заключенным.

В соответствии со ст.779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В силу п.1 ст.781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

В рамках согласованного и подписанного сторонами Договора сторонами была согласована заявка от 10.08.2023 №100823/1 (приложение №1 к Договору), в которой были определены содержание и объем оказываемых ответчиком истцу услуг. Данной заявкой было предусмотрено оказание ответчиком следующих услуг: Сопровождение продуктов 1С, предусматривающее решение проблем/вопросов истца специалистом 1С, предоставленным ответчиком; консультирование системного администратора истца по техническим вопросам, связанным с программным продуктом 1С и т.д., общей продолжительностью 100 ч. 

Как указывает ответчик, с его стороны данные услуги были оказаны в полном объеме. Согласно прилагаемой детализации обращений сотрудников ООО «Титан Инжиниринг» и их обработки специалистом 1С ответчика общая продолжительность оказания услуг составила 108 часов. Факт оказания услуг истцом ответчику также подтверждается электронной перепиской специалистов 1С ответчика и системного администратора истца.

30.11.2023 после оказания услуг по Договору ответчик в установленном порядке направил истцу по электронной почте акт об оказании услуг от 30.11.2023 №222. 19.12.2023 ответчик повторно выслал акты в адрес истца посредством почтовой связи.

Как указывает истец в апелляционной жалобе, предоставленная ответчиком заявка является шаблоном, что следует из названия приложения – «Приложение №1 Шаблон заявки к Договору №1064/0723 от 31.07.2023», исходя из ее содержания, заявка не является согласованной, стоимость услуг указана 300.000 руб., что не соответствует фактически перечисленной истцом сумме (255.000 руб.), условие оплаты услуг по заявке в виде 100% постоплаты не соответствует порядку фактической оплаты в виде перечисленной предоплаты. Кроме того, истец указывает, что шаблон данной заявки был подписан генеральным директором ответчика для подачи его в суд в рамках настоящего дела. Ранее ответчик вернул истцу только Договор, подписанный ФИО1, на шаблоне заявки подпись ответчика отсутствовала.

Истец не заявлял о фальсификации доказательств в порядке ст.161 АПК РФ.

Вопреки доводам апелляционной жалобы факт оказания ответчиком услуг подтвержден материалами дела, с учетом установления факта заключения Договора, отказы истца от подписания актов не мотивированы. 

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, неосновательное обогащение на стороне ответчика не возникло, в иске в полном объеме отказано обоснованно.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, в то время как основания для их иной оценки отсутствуют.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.05.2024 по делу №  А56-22241/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Судья

 

О.С. Пономарева