АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-33591/2022

02 июня 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 02 июня 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А.,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тихоновой Е.О., рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченно ответственностью "УРАЛРЕЗИНОТЕХН  ИКА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – истец, 

к ФИО1 (ИНН 

<

***>), далее – ответчик, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ИФНС по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга,

о взыскании денежных средств в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.      

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе, публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Свердловской области www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием о взыскании 20 548 665 руб. 53 коп. в порядке субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ АРТЕЛЬ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением от 24.06.2022 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ), арбитражным судом указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании. 

В материалы дела поступила адресная справка в отношении ответчика, приобщена к материалам дела (сведения о регистрации ответчика по месту жительства суду не предоставлены). 

Суд, рассмотрев материалы дела, по собственной инициативе привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга. 

Ранее заявленное истцом ходатайство об истребовании доказательств – выписок из банков, принято судом к рассмотрению, поскольку необходимо получить из налогового органа перечень счетов общества. 

Определением от 04.08.2022 дело назначено к судебному разбирательству. 

От Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга поступил отзыв. Отзыв судом приобщен к материалам дела. 

К отзыву по запросу суда поступил перечень счетов общества, в связи с чем, руководствуясь ст. 66 АПК РФ, суд счёл ранее заявленное истцом ходатайство об истребовании доказательств обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

Кроме того, в материалы дела поступила адресная справка, в которой адресно-справочная служба запросила дополнительные сведения о ФИО1 Справка приобщена к материалам дела.  

Определением от 15.09.2022 судебное разбирательство отложено.

В материалы дела в электронном виде по запросу суда поступили документы от ПАО КБ «УБРиР», приобщены к материалам дела. 

Определением от 17.10.2022 судебное разбирательство отложено.

В материалы дела поступила адресная справка в отношении ответчика, приобщена к материалам дела.

В материалы дела на бумажном носителе по запросу суда поступили документы от ГК Агентство по страхованию вкладов (ликвидатор Банка «Нейва»,  ПАО «Промсвязьбанк», АО «Райффайзенбанк», АО «ВУЗ-банк», ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», АО «АК Барс Банк», ПАО «Совкомбанк» (с приложением CD-диска), АО «Тинкофф Банк», ПАО Банк «ФК Открытие» (с приложением CD-диска), приобщены к материалам дела.  

Суд предлагает лицам, участвующим в деле, ознакомиться с поступившими документами в зале ознакомления. 

Определением от 01.12.2022 судебное разбирательство отложено.

В материалы дела поступила адресная справка в отношении ответчика, приобщена к материалам дела.

Судом установлено, что в материалы дела по запросу суда не поступили документы от АО Коммерческий Банк «Модульбанк». Данные документы повторно запрошены судом, о чём вынесено отдельное определение. 

Определением от 28.12.2022 судебное разбирательство отложено.

В материалы дела на бумажном носителе по запросу суда поступили документы от АО Коммерческий Банк «Модульбанк», приобщены к материалам дела. 

Определением от 06.02.2023 судебное разбирательство отложено.

Суд предлагает лицам, участвующим в деле, повторно ознакомиться с поступившими документами. 

Определением от 28.02.2023 судебное разбирательство отложено.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 24.03.2023 судебное разбирательство отложено.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

Определением от 02.05.2023 судебное разбирательство отложено.

От истца поступила письменная позиция, приобщена к материалам дела. 

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о судебном разбирательстве, по адресу, указанному в адресной справке, в судебное заседание не явился, отзыв ответчиком  не представлен (ст. 131 АПК РФ). 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, решением от 17.12.2019  (резолютивная  часть от 11.12.2019) Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-34740/2019 общество с ограниченной ответственностью «УРАЛРЕЗИНОТЕХНИКА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производству. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2021 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «УРАЛРЕЗИНОТЕХНИКА» утвержден ФИО2, член АССОЦИАЦИИ САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ЦЕНТРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ".

Общество с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ АРТЕЛЬ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее также – ООО «КОМПАНИЯ АРТЕЛЬ») зарегистрировано в качестве юридического лица 13.11.2017. Участником с долей 100% уставного капитала и директором общества с момента создания является ФИО1.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) состав учредителей и единоличный исполнительный орган с момента создания общества до его исключения не менялись.

Вступившим в законную силу решением от 19.03.2021 Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-66084/2020 с общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ АРТЕЛЬ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "УРАЛРЕЗИНОТЕХНИКА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано 20 548 665 руб. 53 коп., в том числе 17 295 559 руб. 00 коп. основного долга и 3 253 106 руб. 53 коп. процентов. 

В связи с неисполнением в добровольном порядке судебного акта, истец обратился в суд за выдачей исполнительного листа, взыскателю был выдан исполнительный лист. 

Как указывает истец, из выписки из ЕГРЮЛ было установлено, что юридическое лицо - ООО "КОМПАНИЯ АРТЕЛЬ", было ликвидировано регистрирующим органом как недействующие.

В связи с чем, 15 апреля 2022 года конкурсным управляющим были направлены письма в инспекцию ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга с требованием восстановить недействующее юридическое лицо. 19 апреля 2022 года письма были получены налоговой инспекцией. Налоговая инспекция не восстановила юридическое лицо в реестре. 07.06.2022  был получен ответ в виде отказа от удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Таким образом, на момент исключения общества из ЕГРЮЛ у последнего имелась подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами и не исполненная в процессе исполнительных производств задолженность перед истцом. 

Ссылаясь на недобросовестность действий (бездействия) ответчика при исключении регистрирующим органом общества из ЕГРЮЛ, полагая, что утрачена возможность взыскания с данного общества денежных средств, вследствие чего у кредитора возникли убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). 

Как указывалось выше, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «КОМПАНИЯ АРТЕЛЬ» прекратило свою деятельность 13.11.2017 на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

В соответствии с положениями указанной нормы  юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. 

При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ответчик являлся участником и директором общества до момента исключения из единого государственного реестра юридических лиц. 

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу п. 1, 2 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» недостаточность имущества -превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность -прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

На основании п. 2 ст. 10 вышеназванного Закона предусмотрено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона. 

По смыслу ст. 9, 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в их взаимосвязи следует, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности. 

Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причём не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет. 

В рамках разрешения вопроса о своевременности подачи заявления о банкротстве в арбитражный суд не требуется доказывать факт совершения ответчиком противоправных действий (бездействия), вызвавших несостоятельность юридического лица, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика (бездействием), выразившимся в неподаче заявления и наступившим вредом, поскольку несвоевременность подачи руководителем юридического лица подобного заявления является самостоятельным основанием для наступления субсидиарной ответственности.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае нарушения руководителем должника положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения. 

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. 

В соответствии со ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Непроявление должной меры заботливости и осмотрительности со стороны руководителя юридического лица означает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица - банкрота (абз. 2 п. 1 ст. 401 ГК РФ). 

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО3" по смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика. 

Доказательств того, что ответчиком предпринимались какие-либо меры для погашения долга перед истцом, размер которого установлен судебным решением, в материалах дела не имеется. Каких-либо пояснений ответчиком не дано.   

При этом взыскателем предпринимались достаточные меры для защиты своих прав при условии, что общество исключено из ЕГРЮЛ  после принятия решения о взыскании с него задолженности в пользу истца. 

В материалы дела по запросу суда поступили документы от ПАО КБ «УБРиР», ГК Агентство по страхованию вкладов (ликвидатор Банка «Нейва», ПАО «Промсвязьбанк», АО «Райффайзенбанк», АО «ВУЗ-банк», ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», АО «АК Барс Банк», ПАО «Совкомбанк» (с приложением CD-диска), АО «Тинкофф Банк», ПАО Банк «ФК Открытие» (с приложением CD-диска).

Из анализа данных документов следует, что выявлены финансовые операции по перечислению в пользу ООО «КОМПАНИЯ АРТЕЛЬ» денежных средств, со ссылкой в назначении платежа на договор № 29 от 23.01.2018, договор № 41 от 23.01.2018, договор № 48 от 07.02.2018, договор № 66 от 13.03.2018, договор от 05.04.2018, счет № 20, счет № 21, счет № 22, счет № 24, счет № 26, счет № 27. 

Как пояснил истец, какие-либо сведения о заключении договора с ответчиком в письменной форме у конкурсного управляющего отсутствуют, документы, подтверждающие осуществление ответчиком встречного предоставления в пользу ООО «УРАЛРЕЗИНОТЕХНИКА», конкурсному управляющему в составе переданной документации бывшим руководителем ООО «УРАЛРЕЗИНОТЕХНИКА» не представлены. Какие-либо договоры, в том числе иная первичная документация, свидетельствующаяоналичии взаимоотношениймеждуООО «УРАЛРЕЗИНОТЕХНИКА» и ООО «КОМПАНИЯ АРТЕЛЬ», в составе переданной конкурсному управляющему документации отсутствует. В том числе данная документация не передана конкурсному управляющему обществом «КОМПАНИЯ АРТЕЛЬ».

Кроме того, из анализа данных документов следует, что ответчиком были осуществлены вывод денежных средств в пользу иных обществ (например, ООО «УК Виста», ООО «Тур-Бокс»). 

Ответчиком не оспорено и не доказано иное, что он, будучи участником и руководителем общества, не осуществлял должный контроль за обществом, не извещал кредиторов о невозможности обществом исполнять принятые обязательства, при наличии признаков неплатежеспособности не обратился  в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, его бездействие является противоправным, а непроявление им должной меры заботливости и осмотрительности к созданному обществу доказывает наличие его вины в причинении убытков кредитору юридического лица.  

Также суд отмечает, что ответчик пояснения относительно своих действий (бездействия) с указанием на причины неисполнения судебного акта  в ходе судебного разбирательства не дал, соответствующих опровергающих доводы истца доказательств не представил (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П).   

Суд неоднократно определениями по данному делу предлагал ответчику  представить мотивированный отзыв на заявленное истцом требование. Ответчик отзыв в материалы дела не представил, предъявленные ему исковые требования не оспорил. Следовательно, суд приходит к выводу, что ответчик фактически признал обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ). 

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Относительно судебных расходов суд отмечает следующее. 

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку иск удовлетворён в полном объёме, а истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на ответчика и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченно ответственностью "УРАЛРЕЗИНОТЕХНИКА"  20 548 665 руб. 53 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности. 

3. Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 125 743 руб. 00 коп. государственной пошлины. 

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяТ.А. Дёмина