﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                Дело № А81-202/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Бедериной М.Ю.

судей                                                    Доронина С.А.

                                                             Шаровой Н.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Голдобина Александра Олеговича  на определение от 26.11.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Матвеева Н.В.) и постановление от 15.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зюков В.А., Брежнева О.Ю., Дубок О.В.) по делу № А81-202/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТрансЭнергоСтрой» (ИНН 8905063072, ОГРН 1168901056840), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТрансЭнергоСтрой» Семашко Николая Степановича к индивидуальному предпринимателю Голдобину Александру Олеговичу (ИНН 661586315036, ОГРНИП 317665800066356)  о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области(судья Колмогорова А.Е.) в судебном заседании приняла участие представитель индивидуального предпринимателя Голдобина Александра Олеговича – Воробьева Е.П.по доверенности от 20.07.2020.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТрансЭнергоСтрой» (далее – должник, ООО «ТрансЭнергоСтрой») его конкурсный управляющий Семашко Николай Степанович (далее – управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление 23.04.2018 индивидуальному предпринимателю Голдобину Александру Олеговичу (далее - ИП Голдобин А.О., ответчик) денежных средств в размере 2 475 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ИП Голдобина А.О. вернуть в конкурсную массу ООО «ТрансЭнергоСтрой» денежные средства в размере 2 475 000 руб.

Определением 26.11.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ИП Голдобин А.О. просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению ИП Голдобина А.О., суды неполно исследовали обстоятельства дела; неправильно квалифицировали спорные отношения; не учли то, что получение им денежных средств происходило в рамках реальных правоотношений, связанных с выполнением электромонтажных работ.

С позиции кассатора именно управляющий должен доказать факт невыполнения работ.

В судебном заседании представитель кассатора доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Учитывая надлежащие извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда проверена судом округа.

Как установлено судами и следует из материалов дела, платежным поручением от 23.04.2018 № 47 ООО «ТрансЭнергоСтрой» перечислило ИП Голдобину А.О. денежные средства в сумме 2 475 000 руб. с назначением платежа «по сч. 5 от 20.04.2017 за выполнение электромонтажных работ по дог. № 5 от 10.04.18».

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие перечисления денежных средств заинтересованному по отношению к должнику лицу.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности обстоятельств для признании сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для их отмены или изменения.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Спорные платежи осуществлены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате совершенных сделок из собственности должника (конкурсной массы) выбыли денежные средства без встречного предоставления.

Как следует из материалов дела, на даты совершения спорных платежей должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами.

Суды также обоснованно приняли во внимание заинтересованность ответчика (представлением интересов ответчика привлеченным к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица Загорским Сергеем Анатольевичем, то есть действие в совместных интересах) по отношению к должнику, что в силу абзаца первого пункта2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагает его осведомленность об ущемлении имущественных интересов кредиторов совершением спорных платежей.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 28.05.2018№ 301-ЭС17-22652(3) отмечал, что аффилированность может быть доказана и в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), поэтому необходимо принимать во внимание сопутствующие существу спора обстоятельства.

Таким образом, выводы судов обеих инстанций в полной мере соответствуют сложившейся по данному вопросу судебной практике.

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475). Если стороны настоящего дела действительно являются аффилированными, к ним должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычным участникам дела о банкротстве. Такое лицо должно исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления таким лицами внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда кредиторам, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Доводы ответчика об отсутствии признака причинения вреда имущественным интересам кредиторов (реальность исполнения договора на выполнения работ) были предметом оценки судов и правомерно отклонены ими со ссылкой на установленные обстоятельства обособленного спора.

При этом суды учитывали не только несоответствие содержания представленных актов по датам и объему, но и факт отсутствия доказательств приобретения товара (кабеля), его поставку, оплату, отчисления в фонды, наличие технических средств для выполнения работ, сведения для начисления страховых взносов во внебюджетные фонды, подтверждение вида порученной работы, допуска к выполнениям указанного вида работ (2-5 группа) и иных доказательств реальности исполнения договора.

Изложенное свидетельствует о наличии обоснованных сомнений в реальности оказания услуг должнику и в рамках этих правоотношений осуществления ответчиком некого предоставления.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) изложена правовая позиция, согласно которой, заключение сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (в отсутствие равноценности) и аффилированность стороны сделки, в своей совокупности могут являться обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки.

При установлении обстоятельств аффилированности сторон обязанность по доказыванию реальности хозяйственных операций между такими сторонами возлагается не на лицо, оспаривающего сделку, а на сторону сделки.

В данном случае к возражениям ответчик должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой ответчик должен исключить любые разумные сомнения в реальности договора с должником, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью изъятия из конкурсной массы в пользу аффилированных лиц имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

В ситуации, когда под сомнение ставится факт существования долга, аффилированное лицо не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора и платежных поручений к нему) в подтверждение реальности отношений.

Таким образом, вывод судов о недействительности оспариваемой сделки по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенной в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчиком, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, является обоснованным и правомерным.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта, принятые на основании определения от 06.07.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 26.11.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 15.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-202/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, принятые определением от 06.07.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                    М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                  С.А. Доронин

 

                                                                            Н.А. Шарова